本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
泰凌微电子（上海）股份有限公司
Telink Semiconductor（Shanghai）Co.,Ltd.
（中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 1500 号 3 幢）
首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福华一路 119 号安信金融大厦）
联席主承销商
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 本次公开发行股票 6,000 万股，占发行后总股本的比例为
25%。本次发行全部为新股发行，公司股东不公开发售股份。
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 24.98 元
发行日期 2023 年 8 月 16 日
拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板
发行后总股本 24,000 万股
保荐人（主承销商） 安信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2023 年 8 月 22 日
目录
声明...... 1
发行概况 ...... 2
目录...... 3
第一节 释义 ...... 8
一、普通术语...... 8
二、专业术语...... 12
第二节 概览 ...... 15
一、重大事项提示...... 15
二、发行人及本次发行的中介机构基本情况...... 21
三、本次发行概况...... 21
四、发行人主营业务经营情况...... 25
五、发行人符合科创板定位和科创属性指标...... 28
六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标...... 29
七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况...... 29
八、发行人选择的具体上市标准...... 32
九、发行人公司治理特殊安排...... 32
十、发行人募集资金用途与未来发展规划...... 33
十一、其他对发行人有重大影响的事项...... 34
第三节 风险因素 ...... 35
一、与发行人相关的风险...... 35
二、与行业相关的风险...... 43
三、其他风险...... 44
第四节 发行人基本情况 ...... 47
一、发行人基本情况...... 47
二、发行人设立情况...... 47
三、发行人报告期内股本和股东变化情况...... 57
四、发行人成立以来的重要事件...... 73
五、发行人历史上股东出资的结构化安排及拆除情况...... 73
六、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 ...... 78
七、发行人股权结构及组织结构...... 79
八、发行人子公司、参股公司情况...... 80
九、发行人主要股东基本情况...... 80
十、特别表决权股份情况...... 108
十一、协议控制架构情况...... 108
十二、发行人股本情况...... 108
十三、本次发行前发行人的股权激励及相关安排...... 125
十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员...... 149
十五、董事、监事提名和选聘情况...... 159
十六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股
份的情况...... 159
十七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及其
所持公司股份质押或冻结情况...... 160
十八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况...... 161
十九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况...... 162
二十、发行人员工及社会保障情况...... 163
第五节 业务与技术 ...... 166
一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况...... 166
二、发行人所处行业基本情况...... 181
三、发行人销售情况...... 233
四、发行人采购情况...... 237
五、发行人主要资产情况...... 243
六、公司技术与研发情况...... 252
七、发行人境外经营情况...... 267
第六节 财务会计信息与管理层分析 ...... 268
一、财务报表...... 268
二、审计意见...... 275
三、关键审计事项及与财务会计信息相关的重大事项的判断标准...... 275
四、财务报表的编制基础、遵循企业会计准则的声明、合并财务报表范围及
变化情况...... 277
五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计...... 278
六、经注册会计师核验的非经常性损益表...... 303
七、适用税种税率及享受的主要税收优惠政策...... 305
八、主要财务指标...... 309
九、分部信息 ......311
十、经营成果分析 ......311
十一、资产质量分析...... 346
十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析...... 367
十三、重大资本性支出与重大资产业务重组事项...... 379
十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项...... 379
十五、盈利预测报告...... 380
十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况...... 380
第七节 募集资金运用与未来发展规划 ...... 384
一、本次发行募集资金运用计划...... 384
二、募集资金投资项目可行性及必要性说明...... 386
三、公司战略规划与未来发展目标...... 396
第八节 公司治理与独立性 ...... 400
一、公司治理存在的缺陷及改进情况...... 400
二、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见...... 400
三、报告期内存在的违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或
自律监管措施的情况...... 402
四、报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或为控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况...... 402
五、公司独立经营情况...... 402
六、同业竞争...... 404
七、关联方、关联关系及关联交易...... 404
八、报告期内关联交易履行的程序及独立董事对关联交易的意见...... 417
九、关于规范关联交易的承诺...... 419
十、报告期内关联方的变化情况...... 419
第九节 投资者保护 ...... 420
一、本次发行完成前滚存利润的分配安排...... 420
二、本次发行前后股利分配政策差异情况...... 420
三、特别表决权股份情况...... 420
第十节 其他重要事项 ...... 421
一、重大合同情况...... 421
二、对外担保情况...... 427
三、重大诉讼或仲裁情况...... 428
四、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司，董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员涉及刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项的情况...... 428
五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及行政处罚、被司
法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况...... 428
六、发行人控股股东、实际控制人重大违法的情况...... 428
第十一节 声明 ...... 434
一、董事、监事、高级管理人员声明...... 434
二、发行人实际控制人声明...... 435
三、保荐人（主承销商）声明...... 436
四、联席主承销商声明...... 439
五、发行人律师声明...... 440
六、会计师事务所声明...... 441
七、资产评估机构声明...... 442
八、验资机构声明...... 444
第十二节 附件 ...... 445
一、备查文件...... 445
二、查阅地点、时间...... 446
附件一：本次发行相关承诺...... 447
附件二：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投
票机制建立情况...... 482
附件三：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健
全及运行情况...... 486
附件四：审计委员会及其他专门委员会的设置情况...... 489
附件五：募集资金具体运用情况...... 490
附件六：子公司、参股公司简要情况...... 498附件七：核心技术人员的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履
行条件承诺事项的履行情况...... 504
第一节 释义
本招股说明书中，除非文意另有所指，下列缩略语和术语具有如下含义： 一、普通术语
发行人、本公司、公司、 指 泰凌微电子（上海）股份有限公司
泰凌微
泰凌有限 指 泰凌微电子（上海）有限公司，发行人前身
泰凌香港 指 泰凌微电子（香港）有限公司，发行人全资子公司
泰凌台湾 指 台湾泰凌微电子有限公司，泰凌香港的全资子公司
泰凌埃及 指 Telink Semiconductor Egypt，泰凌香港持股 99%、泰凌台湾
持股 1%
美国泰凌 指 TELINK MICRO, LLC，发行人全资子公司
昆山泰芯 指 昆山泰芯微电子有限公司，发行人全资子公司
北京泰芯 指 北京泰芯微电子有限公司，发行人全资子公司
宁波泰芯 指 宁波泰芯微电子有限公司，发行人全资子公司
Atlazo 指
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