688590 科创 新致软件

证券简称：新致软件                    证券代码：688590
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

      上海新致软件股份有限公司

  2021 年第二期限制性股票激励计划

            首次授予事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2022 年 1 月


                    目 录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、独立财务顾问意见......6
五、备查文件及咨询方式......11
一、释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
新致软件、本公司、公司、  指  上海新致软件股份有限公司
上市公司

本激励计划、本计划        指  上海新致软件股份有限公司 2021 年第二期限制性股票
                              激励计划

限制性股票、第二类限制性  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
股票                          属条件后分次获得并登记的本公司股票

                              按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象                  指  高级管理人员、核心技术人员、管理及技术（业务）
                              骨干

授予日                    指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格                  指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期                    指  自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
                              票全部归属或作废失效的期间

归属                      指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
                              票登记至激励对象账户的行为

归属条件                  指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
                              股票所需满足的获益条件

归属日                    指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
                              登记的日期，必须为交易日

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》              指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》              指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《自律监管指南》          指  《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
                              信息披露》

《公司章程》              指  《上海新致软件股份有限公司章程》

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                指  上海证券交易所

元、万元                  指  人民币元、人民币万元

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新致软件提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对新致软件股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新致软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

  上海新致软件股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2021年12月14日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。

  2、2021年12月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为2021年12月15日至2021年12月24日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并于2021年12月25日出具了《监事会关于公司2021年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2021年12月30日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

  4、2022年1月18日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定，公司本次激励计划规定的首次授予条件已成。
  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，新致软件首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。

（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

  本次授予的内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）本次限制性股票授予条件说明

  根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：

  （一）公司未发生如下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形：

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


  6、证监会认定的其他情形。

  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，新致软件及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的授予情况

  1、首次授予日：2022年1月18日

  2、首次授予数量：向A类权益激励对象首次授予210万股，向B类权益激励对象首次授予435万股，合计645万股，占目前公司股本总额18,202.228万股的3.54%

  3、授予人数：合计20人

  4、授予价格：12元/股（A类权益激励对象），16元/股（B类权益激励对象）
  5、股票来源：公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股

  6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

  （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

  （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，且不得在下列期间内归属：

  ①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

  ②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露日内；

  ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。


        上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则

    （2020年12月修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

        本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

                                                                  归属权益数量

          归属安排                      归属时间                占授予权益总

                                                                    量的比例

      首次授予限制性股票  自首次授予之日起 16个月后的首个交易日至首      1/3

          第一个