688590 科创 新致软件

  证券简称：新致软件                    证券代码：688590
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

        上海新致软件股份有限公司

      2023 年限制性股票激励计划

              授予相关事项

                  之

    独立财务顾问报告

                      2023 年 12 月


                目 录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
五、备查文件及咨询方式 ...... 12
 一、释义

    本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

      简称                                  释义

新致软件、公司、上市公  指  上海新致软件股份有限公司（含分公司、控股子公司）
司

本激励计划、本计划      指  上海新致软件股份有限公司 2023年限制性股票激励计划

独立财务顾问报告、本报      上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海新致
告                    指  软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予相关事项
                            之独立财务顾问报告

本独立财务顾问          指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

限制性股票、第二类限制  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件
性股票                      后分次获得并登记的公司股票

激励对象              指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
                            理人员及核心骨干员工

授予日                指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格              指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期                指  自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
                            归属或作废失效的期间

归属                  指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
                            至激励对象账户的行为

归属条件              指  本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足
                            的获益条件

归属日                指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
                            日期，必须为交易日

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》            指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《自律监管指南》        指  《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
                            露》

《公司章程》            指  《上海新致软件股份有限公司章程》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所              指  上海证券交易所

元、万元              指  人民币元、人民币万元

    注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类 财务数据计算的财务指标。

    2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新致软件提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或任何遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对新致软件股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新致软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序

    本激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：

    1、2023 年 12 月 4 日，公司召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

    同日，公司召开第四届监事会第六次会议，会议审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核查并发表了相关核查意见。

    2、公司于 2023年 12月 5日至 2023年 12月 14日在公司内部对拟激励对象
的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激
励计划拟激励对象名单提出的异议。2023 年 12 月 15 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海新致软件股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-080）。

    3、2023 年 12 月 20 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，会议审议
通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行了
自查，并于 2023 年 12 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《上海新致软件股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2023-085）。
    4、2023年 12月 20日，公司召开第四届董事会第八次会议与第四届监事会
第八次会议，会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会对上述事项发表了同意意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，新致软件授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及本激励计划的相关规定。
（二）本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
    本激励计划授予的内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的股权
激励计划相关内容一致。
（三）本次限制性股票授予条件成就情况说明

    1、限制性股票的授予条件

    根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

    （1）公司未发生如下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生如下任一情形：

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    2、董事会关于符合授予条件的说明

    公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意公司以 2023年 12月 20日为授予日，授予价格为 15.00元/股，向 29 名激励对象授予 1,010.00 万股限制性股票。
（四）本激励计划的授予情况

    1、授予日：2023 年 12 月 20 日

    2、授予数量：1,010.00万股，占目前公司股本总额 24,817.9768万股的 4.07%
（公司目前处于新致转债的转股期，因此本公告中公司总股本按 2023年 12月 8日的股本总额）

    3、授予人数：29 人

    4、授予价格：15.00 元/股

    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

    6、本激励计划的有效期、归属期限和归属安排

    （1）本激励计划有效期自限制性股票