证券代码：688590 证券简称：新致软件 公告编号：2021-021
上海新致软件股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《上海新致软件股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予 795 万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额18,202.23 万股的 4.37%。
一、股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》（以下简称“《披露指引》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海新致
软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本计划的股权激励方式为限制性股票（第二类限制性股票），即符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 795 万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额 18,202.23 万股的 4.37%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、 《披露指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合 公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的 其他人员（不包括公司独立董事、监事）。
（二）激励对象总人数及占比
本激励计划涉及的激励对象共计492人，占公司员工总数4,934人的9.97%。 包括：
（1）董事；
（2）高级管理人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考 核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
以上激励对象包含上市公司实际控制人、董事长、总经理郭玮先生。公司将 其纳入本激励计划的原因在于：郭玮先生是公司的创始人，从公司创立至今一直 是公司的核心与领袖，其在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面均起到 卓越的引领作用，公司将其纳入本激励计划是基于其管理人员的身份，且郭玮先 生参与激励计划有助于提升公司核心人员参与计划的积极性，并能更好地激发员 工的能动性和创造力，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
本次获授的 占授予限制 占本激励计
序 姓名 国籍 职务 限制性股票 性股票总数 划公告日公
号 数量（万 的比例 司股本总额
股） 的比例
一、董事、高级管理人员
1 郭玮 中国 董事长、总经理 40 5.03% 0.22%
2 章晓峰 中国 董事、副总经理 20 2.52% 0.11%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（490 人） 735 92.45% 4.04%
合计 795 100.00% 4.37%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股 本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审 议时公司股本总额的 20%。
2、本计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和 职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示 情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管 理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予 限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
2、归属日
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，但不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年 4 月修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、归属安排
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属权益数量占授予
权益总量的比例
第一个归属期 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予 1/3
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予 1/3
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个归属期 自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予 1/3
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 12 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 12 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
本激励计划授予限制性股票授予价格的定价方法为 12 元/股。
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为 16.21 元，本次授予价格占前
1 个交易日交易均价的 74.02%；
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为 16.56 元，本次授予价格占
前 20 个交易日交易均价的 72.45%。
本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为 16.62 元/股，本次授予价格
占前 60 个交易日交易均价的 72.22%；
截止本公告日，公司上市尚未满 120 个交易日。
2、定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方
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