证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2021-036
上纬新材料科技股份有限公司
关于对外投资的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责
任。
重要内容提示：
调整对外投资基本情况：上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公
司”）于2021年4月29日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，公司拟投资2.1亿元购买安徽美佳新材料股份有限公司（股票代码：831053，股票简称：美佳新材）定向发行股票50,000,000股，交易完成后，美佳新材注册资本由16,000万元增加至21,000万元，公司将持有美佳新材增资后约23.81%的股份。前述投资方案在后续实施过程中，基于美佳新材系新三板挂牌公司，该等投资需以在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转中心”）定向发行股票的方式发行并取得股转中心的审核通过为前提，公司根据股转中心的要求调整为与美佳新材签订《股份认购合同》，并与美佳新材实际控制人王方银、朱光兰签订《关于<安徽美佳新材料股份有限公司股份认购合同>之补充合同》。原公司拟签订的《关于安徽美佳新材料股份有限公司定向发行股票之战略合作合同》，因签署主体变更，后续此份合同将不再签订。
对外投资的决策和审批程序：根据公司《对外投资管理制度》的规定，
本次调整对外投资事项无须提交公司股东大会审议。
本次调整对外投资事项不属于投资方案重大调整，公司对美佳新材的投
资目的、投资金额等均未发生变化，不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
因本次交易的合同签署对象发生变更，美佳新材不再作为签署主体之一
与公司签署《关于<安徽美佳新材料股份有限公司股份认购合同>之补充合同》，如未来王方银、朱光兰无法继续作为实际控制人履行《关于<安徽美佳新材料股份有限公司股份认购合同>之补充合同》中约定的义务，则存在对方无法履约而导致公司本次交易的投资目的和预期效益受到损害的风险，敬请投资者注意投资风险。
一、 对外投资情况概述
公司于 2021 年 4 月 29 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于
公司对外投资的议案》，公司拟投资 2.1 亿元购买安徽美佳新材料股份有限公司（股票代码：831053，股票简称：美佳新材）定向发行股票 50,000,000 股，交易完成后，美佳新材注册资本由 16,000 万元增加至 21,000 万元，公司将持有美佳新材增资后约 23.81%的股份。
前述投资方案在后续实施过程中，基于美佳新材系新三板挂牌公司，该等投资需以在股转定向发行股票的方式发行并取得股转中心的审核通过。股转中心于
2021 年 5 月 11 日下发《关于美佳新材股票定向发行的审查关注事项》，提出美
佳新材参与签订的《战略合作合同》中包含特殊投资条款。为使本次对外投资满
足股转中心的要求，公司于 2021 年 5 月 25 日召开了第二届董事会第九次会议及
第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司对外投资调整的议案》，公司调整为与美佳新材签订《股份认购合同》，并与美佳新材实际控制人王方银、朱光兰签订《关于<安徽美佳新材料股份有限公司股份认购合同>之补充合同》。
具体内容详见公司于 2021 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材料科技股份有限公司关于对外投资的公告》（公告编号：2021-021）。
二、 调整后的协议主要内容
（一）调整后的《股份认购合同》
1、合同主体各方
投资方：上纬新材
标的公司：美佳新材
2、认购价格及认购总额
本次股票发行的认购价格为 4.2 元/股。本次股票发行中，上纬新材将认购
美佳新材发行的股票 50,000,000 股，共占发行后美佳新材总股份 23.81%。本次股票发行完成后，美佳新材的注册资本由 16,000 万元增加至 21,000 万元，总股本由 160,000,000 股增加至 210,000,000 股。
3、支付方式
以货币方式认购。在美佳新材股票发行认购公告中规定的缴款期限内存入指定账户（即美佳新材募集资金专户）。
4、董事、监事席位
本次股票发行完成，上纬新材作为美佳新材股东，有权提名 2 名董事及 1
名监事候选人。
5、滚存利润分配
美佳新材于本次股票发行前截至 2020 年 12 月 31 日滚存的未分配利润中的
1,600 万元，将择机由老股东按照本次发行前的持股比例进行分配。除前述 1,600
万元外，截至 2020 年 12 月 31 日剩余的滚存未分配利润及 2021 年 1 月 1 日以后
产生的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次股票发行后的股份比例共享。
6、合同生效条件、时间
本合同经各方签署后成立，在经过上纬新材董事会批准、美佳新材董事会和股东大会批准、股转公司出具自律监管意见及中国证监会核准本次股票发行事项后生效。
7、争议解决方式
凡因履行本合同所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后三十日内未能达成一致意见，应将该争议事项提交原告所在地有管辖权人民法院诉讼解决。
（二）《关于<安徽美佳新材料股份有限公司股份认购合同>之补充合同》
1、合同主体各方
甲方/投资方：上纬新材
乙方/标的公司实际控制人：王方银、朱光兰
2、承诺事项
乙方将将通过行使董事或者股东表决权等方式及其作为实际控制人对美佳新材的影响力及控制力，积极促使美佳新材予以落实相关承诺：
（1） 美佳新材拟使用本次股票发行募集资金投资建设年产 20 万吨新型环
保系列液态环氧树脂生产线项目之第一期年产 5 万吨新型环保系列液态环氧树脂生产线项目。
（2） 拟建项目投产后，美佳新材液态环氧树脂生产及产能可满足上纬新材
生产相关产品的技术及品质需求，每年可向上纬新材提供不低于 3 万吨之产能，上纬新材享有 3 万吨液态环氧树脂的优先购买权。
（3） 本次股票发行完成，上纬新材作为美佳新材股东，有权提名 2 名董事
及 1 名监事候选人。
3、合同生效条件、时间
本合同经各方签署后成立，在经过上纬新材及美佳新材董事会、股东大会批准、股转公司出具自律监管意见及中国证监会核准本次股票发行事项后生效。
4、争议解决方式
凡因履行本合同所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后三十日内未能达成一致意见，应将该争议事项提交原告所在地有管辖权人民法院诉讼解决。
三、 对外投资调整的原因及对上市公司的影响
本次对外投资事项调整是基于股转中心的审核需要，美佳新材拟申请其在全国中小企业股份转让系统定向发行股票。公司本次对美佳新材的投资目的、投资金额等均未发生变化，仅调整协议签署方式和签署主体，故本次投资事项调整不会对公司财务及经营状况产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。由于未来的市场环境存在不确定性，市场上的供求关系、竞争格局可能发生重大变化，本次投资可能存在市场风险和经营风险。公司将密切关注标的公司的经营管理状况，及时控制风险。
四、 对外投资调整的风险分析
因本次交易的合同签署对象发生变更，美佳新材不再作为签署主体之一与公司签署《关于<安徽美佳新材料股份有限公司股份认购合同>之补充合同》，如未来王方银、朱光兰无法继续作为实际控制人履行《关于<安徽美佳新材料股份有限公司股份认购合同>之补充合同》中约定的义务，则存在对方无法履约而导致公司本次交易的投资目的和预期效益受到损害的风险，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 26 日
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