证券代码：688580 证券简称：伟思医疗
南京伟思医疗科技股份有限公司
2021年第二次临时股东大会会议资料
2021 年 11 月
2021 年第二次临时股东大会会议资料目录
2021 年第二次临时股东大会会议须知 ...... 1
2021 年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4
2021 年第二次临时股东大会会议议案 ...... 6
议案 1：关于修订《公司章程》的议案 ...... 6
议案 2：关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案 ...... 10
议案 3：关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案 ...... 14
议案 4：关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事的议案 ...... 17
2021 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《南京伟思医疗科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代理人在投票表决时，对于非累积投票的议案应在表决票中每项议案相应的“同意”、“反对”、“弃权”选项位置处打√确认。对于累积投票制选举董事、监事的议案，现场参会的股东或股东代理人对议案进行表决时，应填报投给候选人的选举票数，股东所拥有的选举票数为其所持有的表决权的股份数量乘以应选人数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021
年 10 月 28 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2021 年第二次临时股东
大会的通知》（公告编号：2021-043）。
十六、特别提示
1、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司鼓励股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。
2、参加现场会议的股东及股东代表请准备好健康码等健康证明， 自备口罩，并配合会议现场测量体温等防疫工作。
2021 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021 年 11 月 12 日 14 点 30 分
2、现场会议地点：南京市雨花台区宁双路 19 号 9 栋公司 2 楼会议室
3、会议召集人：南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
4、主持人：董事长王志愚先生
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 11 月 12 日至 2021 年 11 月 12 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
1、《关于修订<公司章程>的议案》
2、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》
2.01《关于选举王志愚先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
2.02《关于选举黎晓明先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
2.03《关于选举许金国先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
2.04《关于选举陈莉莉女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》
3、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》
3.01《关于选举肖俊方先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
3.02《关于选举蔡卫华先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
3.03《关于选举何益民先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
4、《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事的议案》
4.01《关于选举胡平先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
4.02《关于选举顾颖女士为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
议案 1：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准
则》等规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公
司的实际情况，现拟对《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》中的部分条款
进行相应修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及本 司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及由章程中确定属于公司高级管理人员的人员。 董事会聘任的其他重要管理人员。
第八十六条 …… 第八十六条 ……
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 股东大会就选举董事（包括非独立董事和独立董
章程的规定可以实行累积投票制。 事）、监事进行表决时，如公司单一股东及其一致
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 当采用累积投票制。
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
历和基本情况。 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选
董事、监事。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下实施
细则：
（一）董事或监事候选人人数可以多于股东大会
拟选人数，但每位股东所投票的候选人人数不能
超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票
数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该
票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票，选
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