山大地纬软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
投资风险特别公告
保荐机构（主承销商）：
山大地纬软件股份有限公司（以下简称“山大地纬”、“发行人”或“公司”）首次公开发行4,001万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已经上海证券交易所科创板股票上市委员会委员审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2020〕1087号）。本次发行的保荐机构（主承销商）为民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“民生证券”）。本次发行中，网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行与网下向符合条件的网下投资者询价配售将于2020年7月6日（T日）分别通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统和网下申购电子化平台实施。
发行人和保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
发行人和保荐机构（主承销商）通过向符合条件的网下投资者初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。
本次发行的战略配售、初步询价及网下发行由保荐机构（主承销商）民生证券负责组织实施。战略配售在保荐机构（主承销商）处进行；初步询价及网下发行通过上交所网下申购电子化平 台 （ https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo ）实施；网上发行通过上交所交易系统实施。
2、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，按照《山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》中约定的剔除规则，协商一致，将拟申购价格高于8.62元/股（不含8.62元/股）
的配售对象全部剔除；拟申购价格为8.62元/股，且申购数量小于1,500万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为8.62元/股，且申购数量等于1,500万股，且申购时间等于2020年7月1日14:51:09.523的配售对象中,按照申购平台自动生成的申报顺序从后往前排列剔除136个配售对象。对应剔除的拟申购总量为692,180万股，占本次初步询价剔除无效报价后申报总量6,918,730万股的10.0044%。剔除部分不得参与网下及网上申购。
3、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为8.12元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称公募产品）、全国社会保障基金（以下简称社保基金）和基本养老保险基金（以下简称养老金）的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。
投资者请按此价格在2020年7月6日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2020年7月6日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。
4、本次发行价格为8.12元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）41.84（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）37.39（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）46.49（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）41.55（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
5、本次发行价格为8.12元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性：
（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司 所属行业为软件和信息技术服务业（I65），截止2020年7月1日（T-3日），中 证指数有限公司发布的软件和信息技术服务业（I65）最近一个月平均静态市 盈率为62.80倍。可比上市公司估值水平如下：
T-3日股票 2019年扣非 2019年扣非 对应的静 对应的静
证券代码 证券简称 收盘价(元/ 前EPS（元/ 后EPS（元/ 态市盈率- 态市盈率
股) 股） 股） 扣非前 -扣非后
002777.SZ 久远银海 30.50 0.5143 0.4643 59.31 65.70
300168.SZ 万达信息 21.19 -1.1766 -1.2302 - -
300096.SZ 易联众 8.48 0.0244 -0.0191 347.09 -
300682.SZ 朗新科技 17.15 0.9996 0.3975 17.16 43.15
平均 141.18 54.42
数据来源：同花顺，数据截至2020年7月1日
注： 1、2019 年扣非前/后 EPS 计算口径为：扣除非经常性损益前/后2019年归属于
母公司净利润/T-3日（2020年7月1日）总股本。
2、市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入所致。
3、因万达信息2019年扣非前市盈率为负, 万达信息、易联众2019年扣非后市盈率为负，
可比性不强，计算扣非前/后静态市盈率平均值时剔除上述数据。
本次发行价格8.12元/股对应的发行人2019年扣除非经常性损益前后孰低的 摊薄后市盈率为46.49倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态 市盈率，低于可比公司平均静态市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带 来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研 判发行定价的合理性，理性做出投资。
（2）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异， 网下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《山 大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下 简称“《发行公告》”）。
（3）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者 基于真实认购意愿报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果， 综合考虑发行人基本面、发行人所处行业、市场情况、募集资金需求以及承销 风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不高于网下投资者剔除最
高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称公募产品）、全国社会保障基金（以下简称社保基金）和基本养老保险基金（以下简称养老金）的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
（4）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。
6、发行人本次募投项目预计使用募集资金为37,881.57万元。按本次发行价格8.12元/股和4,001万股的新股发行数量计算，预计发行人募集资金总额为32,488.12万元，扣除预计的发行费用4,486.67万元（不含税）后，预计募集资金净额为28,001.45万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
7、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。
网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。限售期将在网下投资者完成缴款后通过摇号抽签方式确定。网下限售期摇号将按配售对象为单位进行配号，每一个配售对象获配一个编号。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。
战略配售部分，保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
8、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
9、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，
所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。
10、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。
11、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：
（1）网下申购后，网下有效申购数量小于网下初始发行数量；
（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购；
（3）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；
（4）保荐机构相关子公司未按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》及其作出的承诺实施跟投的；
（5）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
（6）根据《证券发行与承销管理办法》第三十六条和《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第二十六条，中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。
如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）择机重启发行。
12、网上、网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申购的情况确定是否启用回拨机制，对网上、网下的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中
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