重庆西山科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
投资风险特别公告
保荐人（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司
重庆西山科技股份有限公司（以下简称“西山科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的
申请已于 2022 年 12 月 6 日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票
上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2023〕804 号）。
经发行人和本次发行的保荐人（主承销商）东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”或“东方投行”）协商确定本次发行股份数量
1,325.0367 万股，全部为公开发行新股。本次发行将于 2023 年 5 月 26 日（T 日）
分别通过上交所交易系统和互联网交易平台（IPO 网下询价申购）（以下简称“互联网交易平台”）实施。
发行人和保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行采用向参与战略的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的战略配售、初步询价及网上网下发行由保荐人（主承销商）负责组织实施。本次发行的战略配售在保荐人（主承销商）处进行；初步询价及网下发行通过上交所互联网交易平台（https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/）实施；网上发行通过上交所交易系统实施。
本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，由保荐人相关子公司跟投以及发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成。跟投机构为上海东方证券创新投资有限公司，发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为东证期货西
山科技员工持股集合资产管理计划（以下简称“西山科技专项资管计划”）。
2、发行人和保荐人（主承销商）将通过网下初步询价确定发行价格，网下不再进行累计投标。
3、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据《重庆西山科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，经协商一致，将拟申购价格高于 162.73 元/股（不含162.73 元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为 162.73 元/股的配售对象中，申购数量低于 420 万股（不含 420 万股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为162.73 元/股，且申购数量等于 420 万股，按照上交所业务管理系统平台自动生成的配售对象从后到前的顺序剔除 19 个配售对象。以上共计剔除 92 个配售对象，对应剔除的拟申购总量为 26,360.00 万股，约占本次初步询价剔除无效报价后申报总量 2,600,460.00 万股的 1.0137%。剔除部分不得参与网下及网上申购。
4、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 135.80 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
投资者请按此价格在 2023 年 5 月 26 日（T 日）进行网上和网下申购，申购
时无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为 9:30-15:00，网上申购时间为 9:30-11:30，13:00-15:00。
5、本次发行价格 135.80 元/股对应的市盈率为：
（1）71.64 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）81.96 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）95.52 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）109.28 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）。
6、本次发行价格为 135.80 元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价
的合理性。
（1）本次发行的价格不超过网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中 位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基 金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简 称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保 险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）以及合格境 外投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数四个数中的孰低值（以下简称“四 数孰低值”）135.8700 元/股。
提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资 者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《重庆西山科技股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公 告》”）。
（2）根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为专用设
备制造业（C35），截至 2023 年 5 月 23 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的
专用设备制造业（C35），最近一个月平均静态市盈率为 31.64 倍。
截至 2023 年 5 月 23 日（T-3 日），主营业务与发行人相近的可比上市公司
市盈率水平具体情况如下：
2022 年扣 2022 年 T-3 日股 对应 2022 年 对应 2022 年
证券代码 证券简称 非前 EPS 扣 非 后 票收盘价 的静态市盈 的静态市盈
（元/股） EPS（元 （元/股） 率（扣非 率（扣非
/股） 前）（倍） 后）（倍）
688029.SH 南微医学 1.76 1.59 90.06 51.17 56.50
688212.SH 澳华内镜 0.16 0.07 68.01 417.50 935.49
688314.SH 康拓医疗 0.93 0.84 38.62 41.45 46.15
688198.SH 佰仁医疗 0.70 0.58 113.16 161.38 194.37
均值（剔除澳华内镜） 84.67 99.01
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2023 年 5 月 23 日（T-3 日）。
注 1：2022 年扣非前/后 EPS 计算口径：2022 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3 日
（2023 年 5 月 23 日）总股本。
注 2：以上数字计算如有差异为四舍五入造成。
注 3： 计算 2022 年扣非前/后静态市盈率算术平均值时，剔除异常值澳华内镜。
本次发行价格 135.80 元/股对应的发行人 2022 年扣除非经常性损益前后孰
低的摊薄后市盈率为 109.28 倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司同期平均静态市盈率（扣非后），存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性投资。
（3）本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为
168 家，管理的配售对象个数为 4,468 个，有效拟申购数量总和为 1,395,930.00 万
股，为战略配售回拨前网下初始发行规模的 1,672.21 倍。
（4）《重庆西山科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为 66,123.45万元，本次发行价格 135.80 元/股对应融资规模为 179,939.98 万元，高于前述募集资金需求金额。
（5）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
（6）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。
7、发行人本次募投项目预计使用募集资金为 66,123.45 万元。按本次发行价格 135.80 元/股和 1,325.0367 万股的新股发行数量计算，若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为 179,939.98 万元，扣除发行费用约 16,787.12 万元（不含税）后，预计募集资金净额为 163,152.86 万元（如有尾数差异，为四舍五入所致）。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
8、本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所科创板上市之日起即可流通。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。发行人与保荐人（主承销商）将于《重庆西山科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”）中披露本次网下配售对象获配股数限售情况。上述公告一经刊出，即视同已向网下配售对象送达相应安排通知。
战略配售方面，保荐人相关子公司上海东方证券创新投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划即东证期货西山科技员工持股集合资产管理计划的限售期为 12
查看PDF原文
