688568 科创 中科星图

股票简称：中科星图                        股票代码：688568
        （北京市顺义区临空经济核心区机场东路 2 号）

        中科星图股份有限公司

 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
                  二〇二一年十一月


                    发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。


                      特别提示

  一、本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需取得有权国资监管部门批准、公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序后方可实施。

  二、本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据中国证监会、上交所相关规定及本次发行方案所规定的条件，依据竞价情况与保荐机构（主承销商）协商。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。

  本次发行的所有发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

  三、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：

  派发现金股利：P1=P0-D


  送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。

  最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据竞价情况以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  四、本次向特定对象发行 A 股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过 66,000,000 股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的同意注册的批复文件为准。单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的 40%，超过部分的认购为无效认购。最终发行数量将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、上交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

  五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 155,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

序号                项目名称                  项目投资总额  拟投入募集资金额
                                                （万元）        （万元）

 1  GEOVIS Online 在线数字地球建设项目          158,315.40        130,000.00

 2  补充流动资金                                  25,000.00          25,000.00

                    合计                          183,315.40        155,000.00

  募集资金到位后，在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序以及各项目的具体投资金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分
由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。

  六、本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

  限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

  七、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第五节  利润分配情况”。

  八、本次发行后，公司实际控制人中国科学院空天信息创新研究院仍保持控制地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第九十一条规定的情形。

  九、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第六节  本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益、净资产收益率的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。

  十、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节  本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。


                        目录


发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节  本次向特定对象发行股票方案概要...... 10
 一、发行人基本情况...... 10
 二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 10
 三、发行对象及其与公司的关系...... 12
 四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 13
 五、募集资金投向...... 15
 六、本次发行是否构成关联交易...... 16
 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
 八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序 ...... 16
第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18
 一、募集资金使用计划...... 18
 二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析 ...... 18
 三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 23
 四、可行性分析结论...... 24
第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...... 26 一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响...... 26
 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 27 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
 竞争等变化情况...... 27 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
 情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 28
 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
 或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 28
第四节  本次发行相关的风险说明...... 29
 一、行业宏观政策风险...... 29
 二、市场竞争加剧风险...... 29
 三、核心竞争力风险...... 29
 四、每股收益和净资产收益率摊薄的风险...... 30
 五、募集资金投资项目实施风险...... 30
 六、股票价格波动风险...... 30
 七、审批风险...... 31
第五节  利润分配情况 ...... 32
 一、公司利润分配政策...... 32
 二、公司最近三年股利分配情况...... 35
 三、未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划 ...... 35第六节  本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关
承诺 ...... 40 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 40
 二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 42
 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 42 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
 技术、市场等方面的储备情况...... 45
 五、填补即期回报被摊薄的具体措施...... 47 六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回
 报措施的承诺...... 48

                      释义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义

公司、发行人、本公      中科星图股份有限公司，由航天星图科技（北京）有限公司整
司、上市公司、中科  指  体变更设立
星图

本次向特定对象发  指  中科星图股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票之行为
行、本次发行

本预案            指  中科星图股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案

定价基准日        指  计算发行底价的基准日

中科院空天院      指  中国科学院空天信息创新研究院，为发行人的实际控制人

中科九度          指  中科九度（北京）空间信息技术有限责任公司，为发行人的控
                      股股东

星图群英          指  共青城星图群英投资管理合伙企业（有限合伙），为发行人的
                      发起人

《中长期发展规划》 指  《国家民用空间基础设施中长期发展规划（2015-2025 年）》

中国证监会        指  中