688568 科创 中科星图

股票简称：中科星图                        股票代码：688568
        （北京市顺义区临空经济核心区机场东路 2 号）

        中科星图股份有限公司

2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
            论证分析报告

                  二〇二一年十一月


    中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金不超过155,000.00万元（含本数）。

    （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景

    公司所处行业为软件行业和地理信息产业，均为国家重点支持和鼓励发展的行业，是新一代信息技术的重要方向。公司作为国内最早从事数字地球产品研发与产业化的企业，将大数据、云计算和人工智能等新一代信息技术、地理信息技术与航空航天产业深度融合，自主研发形成了 GEOVIS 数字地球产品，覆盖时空大数据获取、处理、承载、可视化和应用等产业链环节，在国内数字地球行业具有领先地位。公司面向政府、企业及特种领域用户，提供以 GEOVIS 数字地球产品为核心的软件销售和数据服务、技术开发服务、数字地球一体机和系统集成，促进了我国数字地球的产业化发展。

    近年来我国地理信息技术、时空大数据技术等前沿科技快速发展，地理信息系统不断升级变革，数字地球因其即时性、包容性、应用范围广等特性获得了广大产品用户的青睐，中国需要一款能够实现国产化替代的成熟的在线数字地球产品，满足国内用户的需求。在此背景下，国家陆续出台《国家民用空间基础设施中长期发展规划(2015-2025 年)》《工业和信息化部关于印发大数据产业发展规划（2016－2020 年）的通知》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等一系列政策，以支持和推动我国地理信息产业发展。

    本次向特定对象发行股票募集资金所投资项目为 GEOVIS Online 在线数字
地球建设项目、补充流动资金。通过本次向特定对象发行股票，可以使公司借助资本力量，构建新的业务增长曲线，助力业务模式的转型升级。同时，通过向特定对象发行股票，增强资金实力，为公司下一阶段战略布局提供充分保障。
（二）本次向特定对象发行的目的

    1、契合国内用户数字地球在线服务应用的需求

    随着我国地理信息技术、时空大数据技术等前沿科技的快速发展以及地理信息系统的不断升级变革，开发运营数字地球的相关技术储备已日趋成熟。中国急需一款能够实现国产化的成熟在线数字地球产品，满足国内用户的需求。GEOVIS Online 作为在线数字地球的国产化替代产品，旨在打造面向大众市场为主的在线数字地球平台，为国内用户提供高质量的在线数字地球服务体验，并初步形成全球运营服务能力。GEOVIS Online 将在符合国家数据政策的同时也能为国内用户提供优质的数字地球在线服务。

    2、顺应行业发展趋势，支撑公司战略发展

    为把握地理信息产业发展的历史机遇，顺应未来数字地球领域的市场需求和发展方向，落实公司“天眼感知世界”的使命担当，公司拟通过本次发行募集资金用于 GEOVIS Online 在线数字地球建设项目、补充流动资金。本次募集资金的相关项目建成后，基于多年积累的技术和实践经验，公司能够持续推出符合市场需求的高品质产品和全方位服务。同时，本次募集资金投资项目的实施能够提高公司在数字地球领域的技术研发实力，加快推进面向未来的核心产品布局，进一步强化在线数字地球基础服务能力，实现平台功能模块的完整统一，并增强平台系统服务能力，深层触达“云、边、端”各下游领域的全场景应用，提升公司的核心竞争力、品牌影响力和盈利能力，对企业未来发展具有十分重要的战略性意义。

    3、补充流动资金，增强资金实力，为公司战略布局提供充分保障

    通过本次向特定对象发行股票募集资金，将会进一步增强公司资金实力。流动资金的增加将有利于公司正在或即将开发和实施的项目能够顺利推进，有利于新的募集资金投资项目的正常运作，同时也能降低公司的资产负债率，增强公司
的偿债能力，降低公司的经营风险，为公司战略布局提供充足的资金保障，帮助公司增效提速，加快提升公司的市场份额和行业地位。

    综上所述，本次向特定对象发行股票募投项目顺应行业发展趋势，符合公司目前的战略布局，向特定对象发行完成后，公司扩张产能、完善产品布局，有助于公司核心竞争能力的进一步提升。
二、本次发行股票及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的种类和面值

    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行股票的必要性

    1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

    数字地球业务市场空间广阔，国内需求尚未得到有效满足。公司作为国内最早的数字地球产品提供商，积累了丰富的数据资源和雄厚的技术储备。通过本次募集资金投资项目的实施，将助力中科星图构建全新的在线数字地球产品形态，大大扩展中科星图的市场空间和品牌影响力，降低获客成本和边际交付成本，使得公司为国内大众用户提供及时、高效的在线数字地球服务体验成为可能，促进中科星图业务模式的转型升级，为公司构建一条新的业务增长曲线，进一步增强自身竞争力。

    本次募集资金投资项目所需资金规模较大，若全部由上市公司以自有资金和债权融资投入，上市公司将面临较大的资金压力和偿债压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。

    2、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式

    贷款融资和发行债券的融资方式会为公司带来较高的财务成本。如公司通过上述两种方式进行融资，一方面会导致公司整体资产负债率进一步上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，另一方面会产生较高的利息费用，对公司的盈利能力产生不利影响，不利于公司的稳健发展。


    公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。

    综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性

    本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据中国证监会、上交所相关规定及本次发行方案所规定的条件，依据竞价情况与保荐机构（主承销商）协商。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。

    本次发行的所有发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

    综上所述，本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性

    本次发行的发行对象数量不超过 35 名，发行对象的数量符合《管理办法》
等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性

    本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。


    本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据

    本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
    若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。

    最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据竞价情况以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序合理

    本次发行的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第二届董事会第二次会议审议通过并在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。

五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

    发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（二）本次发行方案符合《管理办法》的相关规定

    公司不存在违反《管理办法》第十一条的情形：

    “（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

    （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

    （四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

    （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

    （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

    此外，公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定：

    “（一）应当投资于科技创新领域的业务；

    （二）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

    （三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
（三）本次发行方案符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定

    公司本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定：

    1、关于融资规模

    本次向特定对象发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价