证券代码：688568 证券简称：中科星图 公告编号：2021-041
中科星图股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于
2021 年 11 月 12 日在星图大厦九层多功能会议室以现场结合通讯的方式召开。
本次会议应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人，符合相关法律、法规和《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
会议由董事长付琨主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于豁免中科星图股份有限公司第二届董事会第二次会议通知期限的议案》
同意豁免第二届董事会第二次会议的通知期限，并于 2021 年 11 月 12 日召
开第二届董事会第二次会议。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于中科星图股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股
票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项对照科创板上市公司向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”或“本次发行”）的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于中科星图股份有限公司 2021 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次发行方案：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
（3）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据上海证券交易所、中国证监会相关规定及本次发行方案所规定的条件，依据竞价情况与保荐机构（主承销商）协商。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据竞价情况以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（5）发行数量
本次向特定对象发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过 66,000,000 股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%，并以中国证监会关于同意本次发行注册的批复文件为准；单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的 40%，超过部分的认购为无效认购。最终发行数量将在本次发行通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（6）募集资金金额及用途
本次发行预计募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币 155,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
1. GEOVIS Online 在线数字地球建设项目 158,315.40 130,000.00
2. 补充流动资金 25,000.00 25,000.00
合计 183,315.40 155,000.00
募集资金到位后，在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序以及各项目的具体投资金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。
（7）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
（8）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（9）本次发行前公司滚存利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其发行后的持股比例共同享有。
（10）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：以上各项均 11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于审议<中科星图股份有限公司 2021 年度向特定对象
发行 A 股股票预案>的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《中科星图股份有限公司2021
年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关公告。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于审议<中科星图股份有限公司 2021 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《中科星图股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关公告。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于审议<中科星图股份有限公司 2021 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《中科星图股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关公告。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于审议<中科星图股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据《管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司募集资金管理办法的要求，公司编制了《中科星图股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中科星图股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关公告。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于中科星图股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障投资者特别是中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即
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