证券代码：688566 证券简称：吉贝尔 公告编号：2023-029
江苏吉贝尔药业股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属
条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票拟归属数量：2,142,376 股
归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励计划名称：江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
（2）股权激励方式：第二类限制性股票
（3）授予日：2021 年 8 月 23 日
（4）授予数量：733 万股
（5）激励人数：73 人
（6）授予价格（调整后）：11.34 元/股。2023 年 8 月 29 日，公司召开第三
届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，同意公司董事会根据公司《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，对本激励计划限制性股票授予价格进行调
整，由 12.30 元/股调整为 11.34 元/股。
（7）具体的归属安排如下：
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
自股票授予完成登记之日起12个月后的首个
第一个归属期 交易日起至授予完成登记之日起24个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自股票授予完成登记之日起24个月后的首个
第二个归属期 交易日起至授予完成登记之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自股票授予完成登记之日起36个月后的首个
第三个归属期 交易日起至授予完成登记之日起48个月内的 40%
最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（8）本次股权激励计划归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及公司层面归属系数如下表所示：
归属期 业绩考核指标 A 业绩考核指标 B
第一个 2021 年营业收入达到 7.08 亿元或 2021年营业收入达到5.66亿元或
归属期 扣非归母净利润达到 1.38 亿元。 扣非归母净利润达到 1.14 亿元。
第二个 2022 年营业收入达到 8.14 亿元或 2022年营业收入达到6.51亿元或
归属期 扣非归母净利润达到 1.60 亿元。 扣非归母净利润达到 1.28 亿元。
第三个 2023 年营业收入达到 10.18 亿元或 2023年营业收入达到8.14亿元或
归属期 扣非归母净利润达到 1.93 亿元。 扣非归母净利润达到 1.55 亿元。
注：
1、上述 2021 年扣非归母净利润、2022 年扣非归母净利润、2023 年扣非归母净利润考
核指标（Y）以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本次激励计划实施影响的数值作为计算依据，下同。
2、以公司当年营业收入（X）或扣非归母净利润（Y）测算各考核年度对应公司层面归属比例（M），M 取以下 M1和 M2中的孰高值：
当X<业绩考核指标B时，M1=0%；当业绩考核指标B≤X<业绩考核指标A时，M1=（X÷A）×100%；当 X≥A 时，M1=100%。
当Y<业绩考核指标B时，M2=0%；当业绩考核指标B≤Y<业绩考核指标A时，M2=（Y÷A）×100%；当 Y≥A 时，M2=100%。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期营业收入和扣非归母净利润考核指标均未达到业绩考核目标 B的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的考核结果划分为A、B、C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
等级 A B C
归属比例 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2021 年 8 月 6 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
具体内容详见公司于 2021 年 8 月 7 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（2）2021 年 8 月 7 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定信息披露媒体上披露了《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-025），根据公司其他独立董事的委托，独立董事杨国祥先生作为征集人，就公司 2021 年第一次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2021 年 8 月 7 日至 2021 年 8 月 16 日，公司对本次激励计划激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激
励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 8 月 18 日，公司在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露了《江苏吉贝尔药业股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-027）。
（4）2021 年 8 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在公司 2021 年限制性股票激励计划相关公告首次披露前六个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司
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