本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
四川汇宇制药股份有限公司
Sichuan Huiyu Pharmaceutical Co., Ltd.
（四川省内江市市中区汉阳路 333 号 3 幢）
首次公开发行股票并在科创板上市
招股意向书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
联席主承销商
（北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层 10 层）
声 明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
本次发行股票数量为 6,360 万股，占发行后总股本的比例为
发行股数 15.01%。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及原股东公
开发售股份的情况
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【】元
发行人高管、员工拟参与战略配售，通过中信建投证券股份有
限公司设立中信建投汇宇制药科创板战略配售集合资产管理
发行人高管、员工拟参与战 计划，参与战略配售的数量为不超过本次发行股票数量的
略配售情况 10%，即 636.00 万股；同时，包含新股配售经纪佣金的认购规
模不超过 14,200.00 万元。中信建投汇宇制药科创板战略配售
集合资产管理计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本
次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算
保荐机构将安排相关子公司中信建投投资有限公司参与本次
发行战略配售，初始预计跟投比例不超过本次发行股票数量的
保荐人相关子公司拟参与 5%，即 318.00 万股，最终具体比例和金额将在 2021 年 10
战略配售情况 月 8 日（T-2 日）确定发行价格后确定。本次跟投获配股票的
限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上
市之日起开始计算
预计发行日期 2021 年 10 月 12 日
拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所科创板
发行后总股本 42,360 万股
保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司
联席主承销商 国都证券股份有限公司
招股意向书签署日期 2021 年 9 月 27 日
重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列重要事项及风险因素：
一、第一大股东持股比例不高，但存在特别表决权机制安排
公司控股股东、实际控制人丁兆直接持有公司 31.69%股份，通过持股平台内江衡策、内江盛煜间接控制公司 5.11%股份，合计控制公司 36.80%股份。
公司存在特别表决权机制安排，丁兆直接持有公司股份 114,066,766 股，其中 80,466,766 股为特别表决权股份，33,600,000 股为普通股份，其余股东所持股份均为普通股份。除公司章程约定的特别事项外，公司股东对提交公司股东大会审议的事项行使表决权时，每一特别表决权股份的表决权数量为五票，而每一普通股份的表决权数量为一票。
根据《公司章程》约定的特别表决权机制，本次发行前丁兆控制公司 66.63%的表决权，本次发行完成后（假定按本次发行上限 6,360 万股计算）将控制发行人 60.95%的表决权。
特别表决权机制下，实际控制人能够决定发行人股东大会的普通决议，对股东大会特别决议也能起到类似的决定性作用，限制了除实际控制人外的其他股东通过股东大会对发行人重大决策的影响。若包括公众投资者在内的中小股东因对于发行人重大决策与控股股东持有不同意见而在股东大会表决时反对，则有较大可能因每股对应投票权数量的相对显著差异而无足够能力对股东大会的表决结果产生实质影响。在特殊情况下，实际控制人的利益可能与公司其他股东，特别是中小股东利益不一致，存在损害其他股东，特别是中小股东利益的可能。
发行人特殊公司治理结构下保护普通股东权利措施如下：
（一）中小股东具有股东大会临时会议召集权和提案权
《公司章程》赋予公司中小股东参与公司治理和重大决策的权利。单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会。公司召开股东大会，单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或
者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
（二）监事会监督特别表决权机制运作情况
公司监事会将积极履行自身职责，按照《公司章程》规定，在年度报告中，就下列事项出具专项意见：
1、持有特别表决权股份的股东是否持续符合《公司章程》的要求；
2、特别表决权股份是否出现《公司章程》规定的应当转换为普通股份情形并及时转换为普通股份；
3、公司特别表决权比例是否持续符合《公司章程》、法律法规及相关规范性文件的规定；
4、持有特别表决权股份的股东是否存在滥用特别表决权或者其他损害投资者合法权益的情形；
5、公司及持有特别表决权股份的股东遵守《公司章程》、法律法规及相关规范性文件中有关特别表决权的其他规定的情况。
（三）独立董事监督公司规范治理情况
公司设置了三名独立董事，并制定了《独立董事工作制度》，赋予独立董事向董事会提请召开临时股东大会等特殊职权，并且在公司董事会或股东大会审议重大关联交易、对外担保等事项时出具独立意见，上述工作机制有利于独立董事监督公司的规范运作。同时，公司股东大会任免、解聘独立董事时，特别表决权股份表决权数量与普通股份相同，有利于强化独立董事在公司治理中的重要作用。
（四）制定股东回报规划方案
公司于 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，坚持现金分红优先的基本原则。在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金分红形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，或公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%。
（五）强化信息披露管理工作
针对特别表决权机制安排，公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，在定期报告中披露该等安排在报告期内的实施和变化情况，以及该等安排下保护投资者合法权益有关措施的实施情况。
有关特别表决权相关的具体设置及保护投资者权益的措施、特别表决权影响的详细内容等，请投资者阅读本招股意向书“第七节 公司治理与独立性”之“二、发行人特别表决权股份设置情况”。
二、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）产品集中度高的风险
报告期内，公司在售产品中注射用培美曲塞二钠收入占比较高，2019 年度及 2020 年度注射用培美曲塞二钠销售收入占公司主营业务收入的比例分别达到92.77%和 91.02%。如果注射用培美曲塞二钠受到竞争产品冲击、遭受重大的政策影响或由于产品质量和知识产权等问题使公司无法保持该产品的销量、定价水平，且公司目前其他在售产品收入不能快速增长或无法适时推出替代性的新产品，则上述主导产品的收入下降将对公司未来的经营和财务状况产生不利影响。
（二）竞争对手通过一致性评价等原因导致公司注射用培美曲塞二钠在带量采购中不能中标或中标价下降风险以及收入、利润下降风险
公司产品注射用培美曲塞二钠中标“4+7”带量采购及联盟地区带量采购后，公司该产品营业收入大幅增长，公司 2019 年、2020 年主营业务收入 90%以上均来自于该产品。
截至目前，除原研厂家礼来及汇宇制药外，江苏豪森药业集团有限公司、扬子江药业集团有限公司、齐鲁制药有限公司、江苏奥赛康药业股份有限公司已经通过一致性评价、南京先声东元制药有限公司，齐鲁制药（海南）有限公司、费森尤斯卡比(武汉)医药有限公司以新 4 类申请获批，视同通过一致性评价。“4+7”带量采购及联盟地区带量采购标期 2021 年到期后，公司注射用培美曲塞二钠将面临市场竞争加剧的情形。同时，“4+7”带量采购及联盟地区带量采购标期
2021 年到期后，注射用培美曲塞二钠价格存在进一步大幅下降的可能性，如 2021
年 1 月 29 日，湖北省对首批联盟地区集采中中选企业不超过 2 家、采购周期为
1 年的注射用培美曲塞二钠等 8 个品种进行到期竞价，注射用培美曲塞二钠中标
价为齐鲁制药 198 元/支，较公司联盟地区集采的中标价 798 元/支低 75.19%。
如果未来国家层面或省级层面在注射用培美曲塞二钠本轮标期到期后重新招标，因竞争对手通过一致性评价的家数较多，公司可能面临较为激烈的价格竞争和中标区域竞争，发行人可能不能继续续展或中标，或面临集采中标价格大幅下降等情况，可能导致公司市场占有率大幅下降，进而导致公司注射用培美曲塞二钠销售收入或销售毛利率大幅下降或
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