证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2024-018
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
关于以集中竞价交易方式
回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，
基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“思瑞浦”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案，主要内容如下：
1、 拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励计
划及/或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内实施上述用途，
未使用部分股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购方案按调整
后的政策实行。
2、 回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币 10,000.00 万元（含）、
不超过人民币 20,000.00 万元（含）。
3、 回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月内。
4、 回购股份的价格：不超过人民币 150 元/股（含）。该价格不高于公司董
事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
5、 回购资金来源：公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划：
公司 5%以上股东上海华芯创业投资企业于 2023 年 9 月 14 日出具承诺：本
企业承诺自本企业持有的公司首次公开发行限售股解禁之日起 6 个月内（2023
年 9 月 21 日至 2024 年 3 月 20 日），本企业不通过集中竞价及大宗交易方式减
持所持有的公司股份，也不会要求公司回购该等股份。在上述承诺期内，因公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦将遵守上述承诺。上述承诺期届满后，本企业减持公司股份的，将依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。
公司 5%以上股东苏州金樱创业投资合伙企业（有限合伙）于 2023 年 9 月
13 日出具承诺：本企业承诺将持有的公司首次公开发行限售股锁定期自 2023 年
9 月 20 日限售期满之日起自愿延长锁定期 6 个月至 2024 年 3 月 20 日。在上述
锁定期内，不转让或委托他人管理所持股份，亦不会要求公司回购所持股份，因公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份亦将遵守相关承诺进行锁定。承诺的锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。在上述锁定期结束之日至本次董事会审议通过回购方案后 6 个月内，存在减持公司股份的可能，目前尚无明确的减持计划。若未来拟实施股份减持，将配合公司严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
公司 5%以上股东、董事长、本次回购提议人 ZHIXU ZHOU 所持上市公司
股票尚在自愿承诺延长的锁定期期限内（至 2024 年 3 月 20 日），在上述期间无
任何减持上市股份的计划。在该锁定期结束之日（2024 年 3 月 20 日）至本次董
事会审议通过回购方案后 6 个月内亦不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持，将配合公司严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
公司 5%以上股东、董事、副总经理 FENG YING 在未来 3 个月、未来 6 个
月暂无减持公司股份计划。若未来拟实施股份减持，将配合公司严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、未来 6
个月不存在减持公司股份的计划。若前述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4、公司本次回购股份将在未来适宜时机用于股权激励计划及/或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 1 月 24 日，公司董事长 ZHIXU ZHOU 向公司董事会提议回
购公司股份。提议的内容为以公司自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中
竞价交易方式回购公司股份。详情请参见公司于 2024 年 1 月 31 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于推动公司“提质增效重回报”行动方案暨公司董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2024-013）
（二）2024 年 1 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
（三）根据《公司章程》第二十三条、第二十五条、第一百零七条的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述回购股份提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，完善公司长效激励机制，促进公司可持续发展，维护公司和股东利益，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已经发行的部分人民币普通股（A 股）股票，在未来适宜时机用于股权激励计划及/或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
（二）回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（三）回购股份的实施期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 6
个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到上限人民币 20,000.00 万元时，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）在回购期限内，公司回购股份金额达到下限人民币 10,000.00 万元时，则回购期限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（四）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励计划及/或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内实施上述用途，未使用
部分股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。
2、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币 10,000.00 万元（含）、不超过人民币 20,000.00 万元（含）。具体回购资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购股份使用的资金总额为准。
3、回购股份的数量和占公司总股本的比例：以公司目前总股本 132,601,444股为基数，按照本次回购金额上限不超过人民币 20,000.00 万元（含），回购价格上限不超过人民币 150 元/股（含）进行测算，回购数量约为 1,333,333 股，回购股份比例约占公司目前总股本的 1.01%。按照本次回购金额下限不低于人民币10,000.00 万元（含），回购价格上限不超过人民币 150 元/股（含）进行测算，回购数量约为 666,667 股，回购股份比例约占公司目前总股本的 0.50%。
回购用途 拟回购股份数量 占公司总股本 拟回购资金总额
(股) 比例（%） (万元)
用于股权激励及/或员工持股 10,000.00-
计划，或用于转换上市公司发 666,667-1,333,333 0.50-1.01 20,000.00
行的可转换为股票的公司债券
合计 666,667-1,333,333 0.50-1.01 10,000.00-
20,000.00
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（五）回购股份的价格
公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币 150 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格确定。
如公司在回购期限内实施资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（六）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按照本次回购金额下限人民币 10,000.00 万元（含）和上限人民币 20,000.00
万元（含），回购价格上限 150 元/股（含）进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励计划及/或员工持股计划，或用于转换
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