证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 上市地：上海证券交易所
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书
项 目 名 称
购买资产交易对方 杨小华、白青刚、艾育林、上海创芯微微信息咨询
合伙企业（有限合伙）等 19 名交易对方
募集配套资金认购方 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十一月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份或债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份或债券。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将承担相应法律责任。
目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
三、相关证券服务机构及人员声明...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 10
重大事项提示 ...... 16
一、本次交易方案调整...... 16
二、本次重组方案简要介绍...... 20
三、募集配套资金情况...... 25
四、本次重组对上市公司影响...... 26
五、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序...... 28
六、上市公司持股 5%以上股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司持股 5%
以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕
期间的股份减持计划...... 28
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 31
八、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施...... 34
九、独立财务顾问的保荐机构资格...... 36
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 36
重大风险提示 ...... 37
一、与本次交易相关的风险...... 37
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险...... 39
三、财务风险...... 40
第一章 本次交易概况 ...... 42
一、本次交易的背景和目的及协同效应...... 42
二、本次交易方案调整...... 50
三、本次交易的具体方案...... 55
四、本次交易的性质...... 68
五、本次交易对于上市公司的影响...... 69
六、本次交易的决策过程和审批情况...... 72
七、交易各方重要承诺...... 73
八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性...... 90
第二章 上市公司基本情况 ...... 94
一、基本信息...... 94
二、历史沿革...... 94
三、股本结构及前十大股东情况...... 103
四、控股股东及实际控制人情况...... 103
五、最近三十六个月的控股权变动情况...... 104
六、最近三年的主营业务发展情况...... 104
七、主要财务数据及财务指标...... 104
八、最近三年的重大资产重组情况...... 106
九、上市公司合规经营情况...... 106
第三章 交易对方基本情况 ...... 107
一、交易对方概况...... 107
二、发行可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方...... 108
三、募集配套资金交易对方...... 207
四、其他事项说明...... 207
第四章 交易标的基本情况 ...... 210
一、基本情况...... 210
二、历史沿革...... 210
三、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析...... 221
四、股权结构及产权控制关系...... 223
五、下属企业构成...... 226
六、主要资产权属、主要负债及对外担保情况...... 229
七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 243
八、最近三年主营业务发展情况...... 244
九、主要财务数据...... 265
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项..... 267
十一、债权债务转移情况...... 267
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 267
第五章 发行股份募集配套资金情况...... 272
一、发行股份的种类、面值及上市地点...... 272
二、定价基准日、定价原则及发行价格...... 272
三、发行对象...... 272
四、发行规模及发行数量...... 272
五、锁定期安排...... 273
六、募集配套资金的用途...... 273
七、本次募集配套资金的必要性...... 273
八、募集配套资金的管理...... 276
九、本次募集配套资金失败的补救措施...... 276
十、募集配套资金对收益法评估的影响...... 276
第六章 发行可转换公司债券购买资产情况...... 277
一、发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点...... 277
二、可转换公司债券的发行方式和发行对象...... 277
三、定价基准日、定价原则及初始转股价格...... 277
四、发行可转换公司债券数量...... 278
五、债券期限...... 278
六、可转换公司债券的利率及还本付息...... 278
七、转股期限...... 279
八、转股价格向上修正条款...... 279
九、转股数量...... 279
十、可转换公司债券的赎回...... 279
十一、有条件强制转股...... 280
十二、转股股份的来源...... 280
十三、担保事项及评级事项...... 280
十四、限售期安排...... 280
十五、转股年度股利归属...... 281
十六、受托管理事项...... 281
十七、债券持有人会议相关事项...... 282
十八、违约责任及争议解决机制...... 284
十九、过渡期损益安排...... 285
第七章 标的资产评估情况 ...... 286
一、标的资产定价原则...... 286
二、标的资产评估情况...... 286
三、评估假设...... 292
四、市场法评估情况...... 293
五、收益法评估情况...... 311
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 328
七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价
的公允性发表的独立意见...... 333
八、本次交易资产定价的合理性...... 334
第八章 本次交易主要合同 ...... 335
一、发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议...... 335
二、发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议...... 345
三、发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（二）...... 347
四、业绩承诺及补偿协议...... 348
五、业绩承诺及补偿协议之补充协议...... 353
第九章 本次交易的合规性分析...... 354
一、本次交易符合
