证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 上市地：上海证券交易所
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）（摘要）
项 目 名 称
购买资产交易对方 杨小华、白青刚、珠海创芯信息咨询合伙企业（有
限合伙）等 18 名交易对方
募集配套资金认购方 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年一月
声 明
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本摘要内容以及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本摘要披露的各项风险因素。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将承担相应法律责任。
目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
三、相关证券服务机构及人员声明...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案调整...... 9
二、本次重组方案简要介绍...... 12
三、募集配套资金情况...... 17
四、本次重组对上市公司影响...... 18
五、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序...... 20
六、上市公司持股 5%以上股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司持股 5%
以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕
期间的股份减持计划...... 21
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 22
八、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施...... 26
九、独立财务顾问的保荐机构资格...... 28
十、对标的公司剩余股权的安排或者计划...... 28
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 29
重大风险提示 ...... 30
一、与本次交易相关的风险...... 30
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险...... 32
三、财务风险...... 33
第一章 本次交易概况 ...... 34
一、本次交易的背景和目的及协同效应...... 34
二、本次交易方案调整...... 41
三、本次交易的具体方案...... 44
四、本次交易的性质...... 58
五、本次交易对于上市公司的影响...... 59
六、本次交易的决策过程和审批情况...... 61
七、交易各方重要承诺...... 62
八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性...... 78
释 义
本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
摘要/本摘要 指 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）》
重组报告书/草案 指 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
预案 指 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金预案》
本公司/公司/上市公 指 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（股票代码：688536）司/思瑞浦
创芯信息 指 珠海创芯信息咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一，曾
用名：深圳创芯发展咨询合伙企业（有限合伙）
创芯科技 指 珠海创芯微科技咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一，
曾用名：深圳创芯科技咨询合伙企业（有限合伙）
创芯技术 指 创芯微电（珠海）技术咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方
之一，曾用名：深圳创芯技术咨询合伙企业（有限合伙）
芯动能投资 指 苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之
一
东莞勤合 指 东莞勤合创业投资中心（有限合伙），本次交易对方之一
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，本次交易对方之一
红土一号 指 深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次交
易对方之一
宁波芯可智 指 宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
盛宇投资 指 江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之
一，曾用名：江苏盛宇华天产业投资基金（有限合伙）
南京俱成 指 南京俱成秋实贰号创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方
之一
苏州华业 指 苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方
之一
创东方投资 指 深圳市创东方富博股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次交易
对方之一
宁波益慧 指 宁波益慧企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
龙岗金腾 指 深圳龙岗区金腾产业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之
一
杨小华、白青刚、顾成标、朱袁正、珠海创芯信息咨询合伙企业
（有限合伙）、珠海创芯微科技咨询合伙企业（有限合伙）、创芯
微电（珠海）技术咨询合伙企业（有限合伙）、苏州芯动能科技创
业投资合伙企业（有限合伙）、东莞勤合创业投资中心（有限合
交易对方 指 伙）、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土一号私募股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、宁波芯可智股权投资合伙企业（有
限合伙）、江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）、南京俱
成秋实贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州华业致远三号股
权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创东方富博股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、宁波益慧企业管理合伙企业（有限合伙）、
深圳龙岗区金腾产业投资合伙企业（有限合伙）
标的公司/交易标的/ 指 深圳市创芯微微电子股份有限公司
目标公司/创芯微
朱袁正、顾成标、芯动能投资、东莞勤合、深创投、红土一号、宁
标的公司财务投资人 指 波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、宁波益
慧、龙岗金腾
标的公司创始股东 指 杨小华、白青刚
标的公司管理团队股 指 杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术
东
标的资产 指 深圳市创芯微
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