证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2023-036
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年8 月 3 日召开了公司第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》《关于修订公司相关制度的议案》，召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，同时结合自身实际情况，公司对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》以及公司部分治理制度进行了系统化的梳理和完善，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》及其附件修订情况
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本；
(一) 减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合
(二) 与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权
(三) 将股份用于员工持股计划或者股 激励；
权激励； (四）股东因对股东大会作出的公司合
(四) 股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 的；
份的； (五）将股份用于转换公司发行的可转换
(五) 将股份用于转换公司发行的可转 为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； (六）公司为维护公司价值及股东权益所
(六) 公司为维护公司价值及股东权益 必需。
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、监事、高级管
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将东，将其持有的本公司股票或者其他具有 其持有的本公司股票或者其他具有股权性
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
收益归本公司所有，本公司董事会将收回 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。其所得收益。但是，证券公司因包销购入 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及 持有 5%以上股份，以及有中国证监会规定有国务院证券监督管理机构规定的其他情 的其他情形的除外。
形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
前款所称董事、监事、高级管理人 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
员、自然人股东持有的股票或者其他具有 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子 的及利用他人账户持有的股票或者其他具女持有的及利用他人账户持有的股票或者 有股权性质的证券。
其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款的规定执行
公司董事会不按照第一款的规定执行 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权公司董事会未在上述期限内执行的，股东 为了公司的利益以自己的名义直接向人民有权为了公司的利益以自己的名义直接向 法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行
公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计 (一)决定公司的经营方针和投资计划；
划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董
(二) 选举和更换非由职工代表担任的 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 (三) 审议批准董事会的报告；
项； (四) 审议批准监事会的报告；
(三) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方
(四) 审议批准监事会的报告； 案、决算方案；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方 (六) 审议批准公司的利润分配方案和
案、决算方案； 弥补亏损方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和 (七) 对公司增加或者减少注册资本作
弥补亏损方案； 出决议；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作 (八) 对发行公司债券作出决议；
出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或
(八) 对发行公司债券作出决议； 者变更公司形式作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或 (十) 修改本章程；
者变更公司形式作出决议； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所
(十) 修改本章程； 及其审计费用作出决议；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务 (十二) 审议批准本章程第四十一条规
所作出决议； 定的担保事项；
(十二) 审议批准本章程第四十一条规 (十三) 审议公司在一年内购买、出售重
定的担保事项； 大资产超过公司最近一期经审计总资产
(十三) 审议公司在一年内购买、出售 30%的事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 (十四) 审议公司发生的交易（提供担保
30%的事项； 除外）达到下列标准之一的：
(十四) 审议公司发生的交易（提供担 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面
保除外）达到下列标准之一的： 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账 期经审计总资产的 50%以上；
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 2. 交易的成交金额占公司市值的 50%
一期经审计总资产的 50%以上； 以上；
2. 交易的成交金额占公司市值的 3. 交易标的（如股权）的最近一个会计
50%以上； 年度资产净额占公司市值的 50%以上；
3. 交易标的（如股权）的最近一个会计 4. 交易标的（如股权）最近一个会计年
年度资产净额占公司市值的 50%以上； 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
4. 交易标的（如股权）最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上，且超过
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 5000 万元；
度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5. 交易产生的利润占公司最近一个会
5000 万元； 计年度经审计净利润的 50%以上，且超过
5. 交易产生的利润占公司最近一个会 500 万元；
计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 6. 交易标的（如股权）最近一个会计年
500 万元； 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
6. 交易标的（如股权）最近一个会计年 经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 元。
经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万 (十五) 审议公司与关联人发生的交易
元。 金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
(十五) 审议公司与关联人发生的交易 计总资产或市值 1%以上的交易，且超过
金额（提供担保除外）占公司最近一期经审 3000 万元；
计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 (十六) 审议批准变更募集资金用途事
3000 万元； 项；
(十六) 审议批准变更募集资金用途事 (十七) 审议股权激励计划和员工持股
项； 计划；
(十七) 审议股权激励计划； (十八) 审议法律、行政法规、部门规章
(十八) 审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。
事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的
上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 本章程所称“交易”包括下列事项：（一）
本章程所称“交易”包括下列事项：（一） 购买或者出售资产；（二）对外投资（购买银购买或者出售资产；（二）对外投资（购买 行理财产品的除外）；（三）转让或受让研发银行理财产品的除外）；（三）转让或受让研 项目；（四）签订许可使用协议；（五）提供发项目；（四）签订许可使用协议；（五）提 担保；（六）租入或者租出资产；（七）委托供担保；（六）租入或者租出资产；（七）委 或者受托管理资产和业务；（八）赠与或者受托或者受托管理资产和业务；（八）赠与或 赠资产；（九）债权、债务重组；（十）提供者受赠资产；（九）债权、债务重组；（十） 财务资助；（十一）上海证券交易所认定的其提供财务资助；（十一）上海证券交易所认 他交易。
定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原
上述购买或者出售资产，不包括购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品、商
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