股票代码：688536 股票简称：思瑞浦 上市地点：上海证券交易所
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
摘要
项目 交易对方
发行股份及支付现金 杨小华、白青刚、艾育林、深圳创芯发展咨询合伙
购买资产 企业（有限合伙）等 17 名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二三年六月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准，审批机关的批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述...... 8
二、募集配套资金情况......11
三、本次交易对上市公司的影响 ......12
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ......13
五、上市公司持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股 5%以上股
东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份
减持计划......14
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......14
七、标的公司少数股权的后续收购安排 ......16
八、待补充披露的信息提示......16
重大风险提示 ...... 18
一、本次交易相关风险......18
二、与标的资产相关的风险......21
三、其他风险......22
第一节 本次交易概况 ...... 24
一、本次交易的背景、目的及协同效应 ......24
二、本次交易方案概述......27
三、本次交易的性质......28
四、标的资产评估及作价情况 ......29
五、发行股份购买资产具体方案 ......29
六、募集配套资金具体方案......31
七、本次交易的业绩承诺和补偿安排 ......33
八、本次交易对上市公司的影响 ......33
九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ......33
十、本次交易相关方所做出的重要承诺 ......34
释 义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
预案 指 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案》
预案摘要/本预案摘要 指 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》
重组报告书/草案 指 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
本公司/公司/上市公司 指 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（股票代码：
/思瑞浦 688536）
创芯发展 指 深圳创芯发展咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方
之一
创芯科技 指 深圳创芯科技咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方
之一
创芯技术 指 深圳创芯技术咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方
之一
芯动能投资 指 苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）
东莞勤合 指 东莞勤合创业投资中心（有限合伙），本次交易对方之一
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，本次交易对方之一
红土一号 指 深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），
本次交易对方之一
宁波芯可智 指 宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对
方之一
盛宇投资 指 江苏盛宇华天产业投资基金（有限合伙），本次交易对方
之一
南京俱成 指 南京俱成秋实贰号创业投资合伙企业（有限合伙），本次
交易对方之一
苏州华业 指 苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙），本次
交易对方之一
创东方投资 指 深圳市创东方富博股权投资基金合伙企业（有限合伙），
本次交易对方之一
宁波益慧 指 宁波益慧企业管理合伙企业（有限合伙）
龙岗金腾 指 深圳龙岗区金腾产业投资合伙企业（有限合伙），本次交
易对方之一
杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、深圳创芯发
展咨询合伙企业（有限合伙）、深圳创芯科技咨询合伙企
业（有限合伙）、深圳创芯技术咨询合伙企业（有限合伙）、
东莞勤合创业投资中心（有限合伙）、深圳市创新投资集
交易对方 指 团有限公司、深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙）、
江苏盛宇华天产业投资基金（有限合伙）、南京俱成秋实
贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州华业致远三号
股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创东方富博股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳龙岗区金腾产业投
资合伙企业（有限合伙）
标的公司/交易标的/创 指 深圳市创芯微微电子股份有限公司
芯微
朱袁正、顾成标、芯动能投资、东莞勤合、深创投、红土
标的公司财务投资人 指 一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创
东方投资、宁波益慧、龙岗金腾
标的公司创始股东 指 杨小华、白青刚、创芯发展、创芯科技、创芯技术
标的资产 指 深圳市创芯微微电子股份有限公司 95.6587%股权
本次交易/本次重组 指 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买向创芯微
全部股东购买创芯微 95.6587%股权，并募集配套资金
华芯创投 指 上海华芯创业投资企业
金樱投资 指 苏州金樱创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名：苏州
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