688536 科创 思瑞浦

证券简称：思瑞浦                      证券代码：688536
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
  2021 年限制性股票激励计划（草案）
                  之

  独立财务顾问报告

                    2021 年 11 月


                      目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容...... 6
 （一）激励对象的范围及分配情况......6
 （二）激励方式、来源及数量 ......7
 （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ......7
 （四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ......8
 （五）激励计划的授予与归属条件......9
 （六）激励计划其他内容 ......12
五、独立财务顾问意见 ...... 13 （一）对思瑞浦 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意
 见......13
 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ......14
 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 ......14
 （四）对股权激励计划权益额度的核查意见 ......14 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......15
 （六）对股权激励授予价格定价方式的核查意见 ......15 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
 见......16
 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ......17 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
 见......18
 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ......18
 （十一）其他......20
 （十二）其他应当说明的事项 ......21
六、备查文件及咨询方式 ...... 21
 （一）备查文件......21
 （二）咨询方式......21
一、释义
1. 上市公司、公司、思瑞浦：指思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司。2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《思瑞浦微电子科技
  （苏州）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足
  相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员及
  董事会认为需要激励的人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：从限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
  属或作废失效的期间。
9. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的
  行为。
10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足
  的获益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
  必须为交易日
12. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16. 《公司章程》：指《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 《披露指南》：《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信
  息披露》
20. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由思瑞浦提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对思瑞浦股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对思瑞浦的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


  四、本次限制性股票激励计划的主要内容

      思瑞浦 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委员

  会负责拟定，根据目前中国的政策环境和思瑞浦的实际情况，对公司的激励对

  象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计

  划发表专业意见。

  （一）激励对象的范围及分配情况

      1、本激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象共计 259 人，约占本计划

  草案公告时公司员工总数396人的65.404%。为公司公告本激励计划时在公司任

  职的董事会认为需要激励的人员。

      所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期

  内与公司或其子公司存在聘用关系或劳动关系。董事会实际授出限制性股票前

  激励对象情况发生变化的，董事会可对实际授予人员进行适当调整。

      预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确

  定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出

  具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
  超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

      2、首次授予的激励对象中包含三名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的

  原因在于：上述外籍激励对象系公司核心技术骨干，在公司的产品研发等技术

  方面起到重要作用，对其进行股权激励符合公司发展的需要，具有必要性和合

  理性。

      3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                          获授的限制  占授予限制性股  占本激励计划公告
    姓名      国籍        职务        性股票数量  票总数的比例  时股本总额的比例
                                            （万股）

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

      /          /            /            0.00        0.00%          0.00%

二、董事会认为需要激励的人员（合计 259 人）

 董事会认为需要激励的人员（合计 259人）

      首次授予限制性股票数量合计          81.6775      80.00%          1.021%

三、预留部分                                20.4194      20.00%          0.255%

                  合计                    102.0969      100.00%          1.276%

        注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股
    票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数
    累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。

        2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%
    以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

        3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
    事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
    公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

        4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

  （二）激励方式、来源及数量

      1、本激励计划的激励方式

      本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。

      2、本激励计划的股票来源

      涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
      3、限制性股票数量

      本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过 102.0969 万股，占
  本激励计划草案公告时公司股本总额 8,000.00 万股的 1.276%。其中，首次授予
  限制性股票 81.6775万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,000.00万股
  的 1.021%，占本次授予限制性股票总额的 80.00%；预留 20.4194 万股，占本激
  励计划草案公告时公司股本总额 8,000.00 万股的 0.255%，预留部分占本次授予
  限制性股票总额的 20.00%。

      董事会可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调
  整实际授予数量。

  （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排

      1、本激励计划的有效期

      本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

  2、本激励计划的授予日

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

  3、本激励计划的归属安排

  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

  （1