证券代码：688526 证券简称：科前生物
武汉科前生物股份有限公司
Wuhan Keqian Biology Co.,Ltd
（武汉市东湖新技术开发区高新二路 419 号）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二三年二月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过并经上海证券交易所和中国证监会履行相应的程序。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十一次会议、2022 年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十四次会议审议通过，本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次发行对象为陈焕春、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、叶长发，发行对象均为公司的实际控制人。发行对象以现金方式认购公司本次发行的股份。
本次发行对象陈焕春、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、叶长发与公司存在关联关系，发行对象认购本次发行的股份构成关联交易。
3、本次发行完成后，陈焕春、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、叶长发认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不以任何形式转让，但在适用法律允许的前提下的转让不受此限。自本次发行结束之日起至上述股份限售期届满之日止，本次发行对象就其所认购的本次发行的 A 股股票，由于公司派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。若中国证监会、上交所后续对限售期的规定进行修订，则认购对象本次认购的公司股份之限售期将相应进行调整。
上述限售期满后，该等股份的转让和交易将按中国证监会及上交所的相关规定执行。
4、本次发行的价格为 18.48 元/股，本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、本次向特定对象发行的股票数量不超过 8,766,000 股（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行的数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量将按照相关规定进行相应调整。
6、本次发行募集资金总额不超过 16,199.5680 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于高级别动物疫苗产业化基地建设项目（动物生物安全实验室）（以下简称“高级别动物生物安全实验室”）。具体情况如下：
单位：万元
项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
高级别动物疫苗产业化基地建设项目
（动物生物安全实验室） 20,000.00 16,199.5680
合计 20,000.00 16,199.5680
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。
7、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司特制定了《未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》，并在本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司最近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”之“七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺”。
公司特别提醒投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次向特定对象发行股票的风险说明”，注意投资风险。
目 录
公司声明...... 2
特别提示...... 3
释义...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 13
四、本次向特定对象发行方案概要...... 14
五、本次发行是否构成关联交易...... 16
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化...... 16
七、本次发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件... 17
八、本次发行方案取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准的程序. 17
第二节 发行对象的基本情况及相关协议内容摘要...... 18
一、发行对象基本情况...... 18
二、股份认购协议内容摘要...... 21
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 25
一、募集资金使用计划...... 25
二、本次募集资金投资项目基本情况...... 25
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性...... 26
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 29
五、可行性分析结论...... 30
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 31
一、本次发行后公司业务及资产整合计划...... 31
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况
...... 31
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 32
四、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况...... 32
五、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 32
六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况. 33
第五节 本次向特定对象发行股票的风险说明...... 34
一、本次发行相关风险...... 34
二、行业与经营风险...... 34
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 37
一、利润分配政策...... 37
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 39
三、公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划 ...... 40
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施...... 44
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响..... 44
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示...... 46
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性...... 47
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 47
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况. 47
六、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报拟采取的具体措施. 48
七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措
施能够得到切实履行所做出的承诺...... 50
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般名词释义
本公司/公司/上市公司/发行人/科 指 武汉科前生物股份有限公司
前生物
实际控制人、共同实际控制人 指 陈焕春先生、金梅林女士、何启盖先生、吴斌先生、方六
荣女士、吴美洲先生和叶长发先生
指陈焕春先生、金梅林女士、何启盖先生、吴斌先生、方
六荣女士、吴美洲先生和叶长发先生七人，根据七人于
一致行动人/七人 指 2018 年 11 月 24 日签订的
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