证券代码：688526 证券简称：科前生物 公告编号：2022-040
武汉科前生物股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
武汉科前生物股份有限公司（下称“公司”）于 2022 年 10 月 28
日以现场和通讯相结合的形式召开第三届董事会第二十一次会议（下
称“本次会议”）。本次会议通知于 2022 年 10 月 18 日以邮件、电
话的方式向各位董事发出，本次会议应参与表决董事 9 人，实际参与表决董事 9 人。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，作出决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对照科创板上市公司向特定对象发行股票的条件，对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司符合现行法律法规及规范性文件所规定的科创板上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备科创板上市公司向特定对象发行 A 股股票的各项条件。
公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈焕春、金
梅林、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（二）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的议案》
董事会逐项审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票方案的议案》，具体情况如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈焕春、金
梅林、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。
2、发行方式与发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，在取得上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈焕春、金
梅林、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司实际控制人陈焕春、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲、叶长发。
所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈焕春、金
梅林、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币 18.48 元/股,发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈焕春、金
梅林、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过 8,766,000 股，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（万元）
1 陈焕春 不超过 2,915,000 不超过 5,386.9200
2 吴斌 不超过 1,407,000 不超过 2,600.1360
3 何启盖 不超过 1,407,000 不超过 2,600.1360
4 方六荣 不超过 1,365,000 不超过 2,522.5200
5 叶长发 不超过 1,131,000 不超过 2,090.0880
6 吴美洲 不超过 541,000 不超过 999.7680
在前述范围内，各发行对象具体认购数量由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈焕春、金
梅林、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不以任何方式转让，但在适用法律允许的前提下的转让不受此限。自本次发行结束之日起至上述限售期届满之日止，发行对象由于公司派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若中国证监会、上海证券交易所后续对限售期的规定进行修订，则本次发行股票之限售期将相应进行调整。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈焕春、金
梅林、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。
7、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈焕春、金
梅林、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。
8、决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈焕春、金
梅林、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。
9、本次发行前的滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈焕春、金
梅林、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。
10、募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过 16,199.5680 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于高级别动物疫苗产业化基地建设项目（动物生物安全实验室）。具体情况如下：
单位：万元
项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
高级别动物疫苗产业化基地建 20,000.0000 16,199.5680
设项目（动物生物安全实验室）
合计 20,000.0000 16,199.5680
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈焕春、金
梅林、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。
公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并需经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
（三）审核通过《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次发行编制了《武汉科前生物股份有限公司 2022 年度向特定对象发行A 股股票方案论证分析报告》。
公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见。
本 议 案 所 述 内 容 详 见 公 司 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)的《武汉科前生物股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈焕春、金
梅林、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（四）审核通过《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票
预案>的议案》
根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次发行编制了《武汉科前生物股份有限公司 2022 年度向特定对象发行A 股股票预案》。
公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见。
本 议 案 所 述 内 容 详 见 公 司 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)的《武汉科前生物股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》及《武汉科前生物股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2022-043）。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈焕春、金
梅林、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（五）审核通过《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次发行编制了《武汉科前生物股份有限公司 2022 年度向特定对
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