证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2026-012
芯原微电子（上海）股份有限公司
关于制定和修订于 H 股发行上市后适用的《公司章程》及相
关内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月10 日
召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于就公司发行 H 股股票并上市 修订公司章程及相关议事规则的议案》和《关于就公司发行 H 股股票并上市制 定和修订公司内部治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、关于修订H 股上市后适用的《公司章程》情况
基于公司拟发行境外上市外资股（H 股）股票并在香港联合交易所有限公司
挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）的需要，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等境 内外有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，董事会 同意对《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 进行修订，形成本次发行上市后适用的《芯原微电子（上海）股份有限公司章程 （草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”），修订对照表详见附件。
上述《公司章程（草案）》的修订事宜尚需提交公司股东会审议。《公司章程 （草案）》在提交股东会审议通过后，将于本次发行上市之日起生效，在此之前， 现行《公司章程》继续有效。《公司章程（草案）》生效后，公司现行章程即同时 自动失效。《公司章程（草案）》最终以经市场监督管理机关备案的版本为准。
二、修订、制定公司部分内部治理制度情况
基于本次发行上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》以及《香港上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，董事会同意修订、制定公司如下相关内部治理制度：
序号 制度名称 变更情
况
1 《股东会议事规则（草案）》（H 股上市后适用） 修订
2 《董事会议事规则（草案）》（H 股上市后适用） 修订
3 《对外投资管理制度（草案）》（H 股上市后适用） 修订
4 《对外担保管理制度（草案）》（H 股上市后适用） 修订
5 《关联交易管理制度（草案）》（H 股上市后适用） 修订
6 《募集资金管理办法（草案）》（H 股上市后适用） 修订
7 《累积投票制实施细则（草案）》（H 股上市后适用） 修订
8 《独立董事工作制度（草案）》（H 股上市后适用） 修订
9 《董事会战略与 ESG 委员会议事规则（草案）》（H 股上市后适用） 修订
10 《董事会审计委员会议事规则（草案）》（H 股上市后适用） 修订
11 《董事会提名委员会议事规则（草案）》（H 股上市后适用） 修订
12 《董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）》（H 股上市后适用） 修订
13 《投资者关系管理办法（草案）》（H 股上市后适用） 修订
14 《防范控股股东及关联方占用公司资金制度（草案）》（H 股上市后适用） 修订
15 《内幕信息知情人登记管理制度（草案）》（H 股上市后适用） 修订
16 《独立董事专门会议议事规则（草案）》（H 股上市后适用） 修订
《董事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理办法 修订
17 （草案）》（H 股上市后适用）
18 《信息披露管理制度（草案）》（H 股上市后适用） 修订
19 《董事、高级管理人员离职管理制度（草案）》（H 股上市后适用） 修订
20 《会计师事务所选聘制度》 修订
21 《总裁工作细则》 修订
22 《董事会秘书工作细则》 修订
23 《内部审计制度》 修订
24 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 修订
25 《舆情管理制度》 修订
26 《股东通讯政策（草案）》（H 股上市后适用） 制定
27 《股息政策（草案）》（H 股上市后适用） 制定
28 《董事会多元化政策（草案）》（H 股上市后适用） 制定
29 《股东提名人选参选董事的程序（草案）》（H 股上市后适用） 制定
上述公司治理制度的变更事项已经董事会审议通过，其中对 1 至 8 项及第
29 项制度尚需提交股东会审议。
上述修订后的第 20 至 25 项制度经董事会审议通过后生效。上述第 1 至 8
项及第 29 项制度经董事会及股东会审议通过后、第 9 至第 19 项和第 26 至 28
项制度经董事会审议通过后，将于本次发行上市之日起生效。在此之前，上述 1
至 19 项原有制度继续有效，上述 1 至 19 项制度生效后，原有制度同时自动失效。
公司董事会同意提请股东会授权公司董事会及其授权人士根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会和/或董事会审议通过的公司章程及其附件（包括但不限于股东会、董事会议事规则等）及其它公司治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，对其内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）及证券交易所等办理有关前述文件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理 H 股股票登记事宜。
修订后形成的《公司章程（草案）》及部分内部治理制度全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2026 年 3 月 11 日
附件：《公司章程》修订对照表
除下表列示条款修订外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，未再逐项列示。《公司章程》其他内容无实质性变更。
修订前条款 修订后条款
第三条 公司于 2019 年经上海证券交易所 第三条 公司于 2019 年经上海证券交易所
（以下简称“上交所”）核准并经中国证券监 （以下简称“上交所”）核准并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股（A 册，首次向社会公众发行人民币普通股（A
股）48,319,289 股，于 2020 年 8 月 18 日在上 股）48,319,289 股，于 2020 年 8 月 18 日在上
交所上市（以下简称“上市”）。 交所上市（以下简称“上市”）。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备
案，并于【】年【】月【】日经香港联合交
易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批
准，首次公开发行境外上市外资股【】股，
【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。
公司发行的在香港联交所主板上市的股票，
以下称为“H 股”。
第四条 公司注册名称 第四条 公司注册名称
中文名称：芯原微电子（上海）股份有限公 中文名称：芯原微电子（上海）股份有限公
司 司
英 文 名 称 ： Verisilicon Microelectronics 英 文 名 称 ： VeriSilicon Microelectronics
(Shanghai) Co., Ltd. (Shanghai) Co., Ltd.
第六条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司的注册资本为人民币【】元。
525,713,273 元。
第十八条 公司发行的股份在中国证券登 第十八条 公司发行的 A 股股份在中国证
记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法
律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央
