证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2026-010
芯原微电子（上海）股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九
次会议通知已于 2026 年 3 月 8 日发出，会议于 2026 年 3 月 10 日在公司会议室
以现场结合通讯方式召开。本次董事会应出席会议的董事 11 人，实际出席董事11 人。本次会议由董事长 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）先生主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经过与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过《关于豁免本次董事会会议通知时间不足公司章程期限要求的议案》
董事会同意豁免本次会议的通知期限，一致认可本次会议的召集、召开和表决程序合法有效。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议
案》
董事会同意公司发行境外上市外资股（H 股）股票（以下简称“本次发行”）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（与本次发行合称“本次发行上市”）。
本议案已经董事会战略与 ESG 委员会审议通过，前述会议同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》（公告编号：2026-011）。
3、逐项审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
经逐项审议，董事会同意本次发行上市的具体方案，具体如下：
3.1 上市地点
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3.2 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1 元。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3.3 发行时间
公司将在股东会决议有效期内或股东同意延长的其他期限内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及/或其
授权人士根据公司经营情况、境内外资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3.4 发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括但不限于：
（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发
行；或
（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）
于美国向合资格机构投资者(QIBs)进行的发售。
具体发行方式将由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场情况确定。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3.5 发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求/未来业务发展的资本需求，本次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 10%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东会授权董事会及其授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准。如公司在本次发行前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则本次拟发行的境外上市股份数量将相应调整。公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数量为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3.6 定价方式
本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记结果，参照可比公司在国内外市场的估值水平，由股东会授权董事会及其授权人士和本次发行的承销商/全球协调人根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况共同协商确定。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3.7 发行对象
本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行上市之目的，“中国境外”包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者、其他符合监管规定的投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3.8 发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，
如适用）来决定，并须符合《香港上市规则》的规定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
本次国际配售分配中，在满足“回拨”机制的前提下原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。引入基石投资者的资质和具体配售比例，将根据境内外相关法律、法规及其他规范性文件、《香港上市规则》、《新上市申请人指南》或香港联交所不时刊发的相关指引及要求以及届时的市场情况确定。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3.9 承销方式
本次发行由主承销商组织承销团承销。
由于本议案所涉及的本次发行方案为初步方案，尚需提交中国证券监督管理委员会备案、提交香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会核准，为确保公司本次发行上市的申请工作顺利进行，提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据具体情况决定或调整公司本次发行上市的发行方案。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
上述各项议案已经董事会战略与 ESG 委员会审议通过，前述会议同意上述各项议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
上述各项议案尚需提交股东会审议。
4、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
董事会同意在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在董事会或董事会授权人士及承销商（或其代表）决定的日期根据正式刊发的 H 股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行或配售 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司。
本议案已经董事会战略与 ESG 委员会审议通过，前述会议同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
5、审议通过《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
董事会同意本次发行上市所募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：关键技术及主要服务的研发投入，发展全球营销网络和生态建设，战略投资或收购，补充营运资金和一般公司用途等用途。同时同意提请股东会授权董事会及其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据 H 股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以正式刊发的 H 股招股说明书最终版的披露为准。
本议案已经董事会战略与 ESG 委员会审议通过，前述会议同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
6、审议通过《关于 H 股股票发行上市决议有效期的议案》
董事会同意本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起 24 个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会和香港联交所）对本次发行上市的备案或审核批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下 H 股发行完成之日孰晚日。
本议案已经董事会战略与 ESG 委员会审议通过，前述会议同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
7、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股票发行上市有关事项的议案》
董事会同意提请股东会授权公司董事会及其授权人士在股东会审议通过的本次发行上市框架、原则和决议有效期内，单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市有关的所有事项，包括但不限于：
一、根据本次发行上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见、并结合市场环境对本次发行上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H 股发行规模、发行价格（包括但不限于币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、发售/配售比例、基石配售、超额配售事宜、募集
