证券简称：芯原股份 证券代码：688521
芯原微电子（上海）股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
（草案）
芯原微电子（上海）股份有限公司
二零二零年十二月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 385.00 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 48,551.86 万股的 0.79%。其中，首次授予 308.20 万股，
占本激励计划公布时公司股本总额 48,551.86 万股的 0.63%，占本次授予权益总
额的 80.05%；预留 76.80 万股，占本激励计划公布时公司股本总额 48,551.86 万
股的 0.16%，预留部分占本次授予权益总额的 19.95%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 38.53 元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 448 人，占公司 2019 年底员
工总数 936 人的 47.86%，包括公司公告本激励计划草案时在本公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、技术骨干人员及业务骨干人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员和董事会认为需要激励的其他人员。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
声 明...... 2
特别提示 ...... 2
第一章 释义...... 6
第二章 本激励计划的目的与原则...... 8
第三章 本激励计划的管理机构...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围......11
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ...... 13
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 15
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 18
第八章 限制性股票的授予与归属条件...... 20
第九章 限制性股票激励计划的实施程序...... 24
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 27
第十一章 限制性股票的会计处理 ...... 29
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务...... 31
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理...... 33
第十四章 附 则 ...... 36
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、上市 指 芯原微电子（上海）股份有限公司
公司
本激励计划、本计划 指 芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
限制性股票 次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、技
术骨干人员及业务骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《披露指南》 指 《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息
披露》
《公司章程》 指 《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
公司于2019年6月24日召开第一届董事会第三次会议及第一届监事会第二次会议，分别审议通过《关于审议芯原微电子（上海）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划》（以下简称“《2019 年激励计划》”）及相关事项的议案。公
司于 2019 年 6 月 24 日召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过《2019 年激
励计划》及其相关的议案。
公司于 2020 年 8 月 24 日及 2020 年 9 月 1 日召开第一届董事会第十一次会
议、第一届监事会第六次会议及第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第七次会议，分别审议通过《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权人数及份额更正的议案》。公司独立董事就公司第一届董事会第十二次会议审议的
相关事项发表了独立意见。上海市方达（北京）律师事务所于 2020 年 9 月 1 日
出具了《关于芯原微电子（上海）股份有限公司 2019 年期权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事项的法律意见书》，认为公司及激励对象符合《2019
年激励计划》规定的行权条件。公司于 2020 年 9 月 21 日及 2020 年 10 月 24 日
分别公告《2019 年激励计划》第一个行权期第一次行权结果暨股份变动公告及《2019 年激励计划》第一个行权期第二次行权结果暨股份变动公告。
截至 2020 年 10 月 24 日，根据《2019 年激励计划》，公司员工已获授的股
票期权数量为 17,601,487 份，已行权的股票期权数量合计为 2,325,766 份,累计离职员工未行权股票期权注销数量为 73,362 份，剩余尚未行权的股票期权数量为15,202,359 份。
《2019 年激励计划》与本激励计划系公司基于企业不同发展阶段所制定的
员工激励机制，本激励计划主要针对未参与公司历史股权激励计划的人员，两期激励计划不存在关联关系。截至本激励计划公告日，除《2019 年激励计划》外，公司不存在其他生效执行的对公司董事、监事、高级管理人员、核心技
查看PDF原文
