证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2020-017
芯原微电子（上海）股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类）
股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票数量为 385.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额 48,551.86 万股的 0.79%。其中，首次授予 308.20 万股，占本激励计划
公布时公司股本总额 48,551.86 万股的 0.63%，占本次授予权益总额的 80.05%；
预留 76.80 万股，占本激励计划公布时公司股本总额 48,551.86 万股的 0.16%，预
留部分占本次授予权益总额的 19.95%。
一、股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
公司于2019年6月24日召开第一届董事会第三次会议及第一届监事会第二次会议，分别审议通过《关于审议芯原微电子（上海）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划》（以下简称“《2019 年激励计划》”）及相关事项的议案。公司
于 2019 年 6 月 24 日召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过《2019 年激励
计划》及其相关的议案。
公司于 2020 年 8 月 24 日及 2020 年 9 月 1 日召开第一届董事会第十一次会
议、第一届监事会第六次会议及第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第七次会议，分别审议通过《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权人数及份额更正的议案》。公司独立董事就公司第一届董事会第十二次会议审议的
相关事项发表了独立意见。上海市方达（北京）律师事务所于 2020 年 9 月 1 日
出具了《关于芯原微电子（上海）股份有限公司 2019 年期权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事项的法律意见书》，认为公司及激励对象符合《2019 年
激励计划》规定的行权条件。公司于 2020 年 9 月 21 日及 2020 年 10 月 24 日分
别公告《2019 年激励计划》第一个行权期第一次行权结果暨股份变动公告及《2019 年激励计划》第一个行权期第二次行权结果暨股份变动公告。
截至 2020 年 10 月 24 日，根据《2019 年激励计划》，公司员工已获授的股
票期权数量为 17,601,487 份，已行权的股票期权数量合计为 2,325,766 份,累计离职员工未行权股票期权注销数量为 73,362 份，剩余尚未行权的股票期权数量为15,202,359 份。
《2019 年激励计划》与本激励计划系公司基于企业不同发展阶段所制定的员工激励机制，本激励计划主要针对未参与公司历史股权激励计划的人员，两期激励计划不存在关联关系。截至本激励计划公告日，除《2019 年激励计划》外，公司不存在其他生效执行的对公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、
员工实行的股权激励制度安排。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 385.00 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 48,551.86 万股的 0.79%。其中，首次授予 308.20 万股，占
本激励计划公布时公司股本总额 48,551.86 万股的 0.63%，占本次授予权益总额
的 80.05%；预留 76.80 万股，占本激励计划公布时公司股本总额 48,551.86 万股
的 0.16%，预留部分占本次授予权益总额的 19.95%。
公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1．激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2．激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司高级管理人员、技术骨干人员及业务骨干人员。（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象总人数及占比
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 448 人，约占公司 2019 年
底员工总数 936 人的 47.86%。具体包括：
1．高级管理人员；
2．技术骨干人员;
3．业务骨干人员。
以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、和核心业务人员和董事会认为需要激励的其他人员。
集成电路设计行业属于技术密集型产业，对技术人员的依赖度较高，公司拥有的研发人员占员工总人数的 80%以上，若核心技术人员的激励机制不能落实，将公司引进更多的高端技术人才产生阻碍，从而对公司生产经营产生不利影响。随着公司业务发展，员工人数逐年较快攀升，本激励计划作为公司上市后首期股
权激励计划，激励人员范围主要是未参与公司历史股权激励计划的新进人员。
以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司在境外地区设有多个分支机构并积极拓展海外业务，2017 年、2018 年及 2019年三年公司境外收入占比均超当期营业收入总额的 50%，境外业务是公司未来持续发展中的重要一环；外籍激励对象在公司的技术研发、业务拓展方面起到不可忽视的重要作用；股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。
（三）激励对象的核实
1．本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象各自所获授的权益数量
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划公
序号 姓名 国籍 职务 股票数量（万 股票总数的比 告时股本总额的
股） 例 比例
一、高级管理人员
1 汪志伟 中国 副总裁 20.00 5.19% 0.04%
小计 20.00 5.19% 0.04%
二、其他激励对象
技术骨干人员（400 人） 165.00 42.86% 0.34%
业务骨干人员（47 人） 123.20 32.00% 0.25%
首次授予限制性股票数量合计 308.20 80.05% 0.63%
三、预留部分 76.80 19.95% 0.16%
合计 385.00 100.00% 0.79%
注：1．上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
2．本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的
股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3．预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4．上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1．授予日
授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由董事会遵循《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定确定。
2. 归属日
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易
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