证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2020-003
芯原微电子（上海）股份有限公司
2019 年股票期权激励计划第一个行权期
行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股票期权拟行权数量：8,798,003 份
行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
在芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）境外架构重组前，唯一股东 VeriSilicon Holdings Co., Ltd.层面已设立多期员工激励期权计划；境外架构重组后，前述期权计划统一由 VeriSilicon Limited 合法承继（以下简称“境外期权计划”）。公司首次公开发行股票并在科创板上市前，应相关员工的要求，公司决定在公司层面实施股票期权激励计划（以下简称“2019 年股票期权激励计划”），将相关员工在境外期权计划项下持有的 VeriSilicon Limited 期权转换为公司的期权。
2019 年 6 月，VeriSilicon Limited 与相关人员签署 Option Cancellation
Agreement（即期权取消协议），约定取消该等员工在境外期权计划项下持有的
VeriSilicon Limited 期权。同月，公司与相关人员签署《芯原微电子（上海）股份有限公司股权激励授予协议书》（以下简称“《期权授予协议》”），约定向该等员工授予公司的股票期权，《期权授予协议》和该等员工获授的期权自公司股东大会审议通过《股票期权激励计划》之日起生效。
2019 年 6 月 24 日，公司召开了第一届董事会第三次会议和 2019 年第三次
临时股东大会，审议通过了《关于审议芯原微电子（上海）股份有限公司 2019年股票期权激励计划的议案》《关于授权董事会及授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于审议股票期权激励计划激励对象名单和获授股票期权数量的议案》和《关于股票期权激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件的议案》等相关议案。同日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《关于审议芯原微电子（上海）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划的议案》《关于审议股票期权激励计划激励对象名单和获授股票期权数量的议案》和《关于股票期权激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件的议案》等相关议案。
（二）历次股票期权授予情况
序号 项目 期权计划约定内容
1 授予日期 激励对象在境外期权计划项下被授予相关期权之日，具体以 2019
年股票期权激励计划规定为准。
激励对象获授的股票期权等待期自授予日起算，至以下两个日期
2 等待期 的孰晚者：（1）自授予日起十二个月后的首个交易日的前一日，
以及（2）公司完成境内上市之日。
3 授予数量 21,363,300 份
4 授予人数 651 人
5 授予后股票期 0 份
权剩余数量
6 行权价格 以 2019 年股票期权激励计划规定的每名激励对象的行权价格为
准
（三）行权数量和行权人数的调整情况
2019 年 6 月至 2020 年 8 月期间，公司召开了 5 次董事会会议，分别审议通
过《关于审议股票期权注销方案的议案》，因激励对象已不在公司和/或其下属子公司任职，董事会批准取消合计 176 名激励对象所持已授予但尚未行权的合计
3,761,813 份股票期权；因 1 名员工于第一届董事会第九次会议召开后离职，其所持有的 5,192 份股票期权注销事宜将择机在后续董事会集中审议。该名员工在离职时已签署《关于期权取消的承诺和确认函》。
截至本公告出具日，发行人 2019 年股票期权激励计划的有效期权数量为17,596,295 份，持有对象合计 474 人。
（四）各期股票期权行权情况
2019 年股票期权激励计划为公司上市前制定、上市后实施的期权激励计划，截至本公告出具日，2019 年股票期权激励计划尚未行权。
二、股票期权行权条件说明
（一）董事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况
2020 年 8 月 24 日，公司第一届董事会第十一届会议审议通过了《关于公司
2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》,公司关联董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）和施文茜回避表决，其余6 名董事一致认为 2019 年股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件已成就。
（二）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件
根据《芯原微电子（上海）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划》（以下简称“《2019 年股票期权激励计划》”）的规定，激励对象获授的股票期权等待期自授予日起算，至以下两个日期的孰晚者：（1）自授予日起十二个月后的首个交易日的前一日，以及（2）公司完成境内上市之日。截至本公告日，公司激励对
象获授期权自授予日起均已超过 12 个月且公司已于 2020 年 8 月 18 日在上海证
券交易所科创板上市，故激励对象获授股票期权的等待期已满。
2019 年股票期权激励计划项下激励对象获授的股票期权本次行权的条件及条件成就的情况如下：
序号 本次行权的条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 截至目前，
法表示意见的审计报告； 公 司 未 发
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 生 左 述 情
1 者无法表示意见的审计报告； 形，满足本
（3）境内上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 项 行 权 条
承诺进行利润分配的情形； 件。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形： 截至目前，
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 本 次 行 权
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 的 激 励 对
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 象 均 未 发
2 政处罚或者采取市场禁入措施； 生 左 述 情
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不 形，满足本
得担任公司董事、高级管理人员情形的； 项 行 权 条
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 件。
（6）中国证监会认定的其他情形。
另外，根据《2019 年股票期权激励计划》，鉴于境外激励计划项下考核指标已完成，第一个行权期不另设其他考核指标。
因此，2019 年股票期权激励计划项下 474 名激励对象均已达到第一个行权
期行权条件。
（三）独立董事及监事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就发表的意见
公司独立董事一致认为：公司及包括公司董事 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟
民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）、施文茜在内的 474 名激励对象符合 2019 年股票期
权激励计划规定的第一个行权期的行权条件，该等激励对象在所持股票期权的等待期届满即公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市之日起可按照公司拟定的行权安排对其获授的 8,798,003 份股票期权进行行权，公司拟定的行权安排符合相关法律法规及 2019 年股票期权激励计划的规定和公司的具体情况，同意授权公司董事长 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）或其授权人士办理本次行权的各项具体事宜。
公司监事会一致认为，公司及包括公司董事 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、
Wei-Jin Dai（戴伟进）、施文茜在内的 474 名激励对象符合 2019 年股票期权激励
计划规定的第一个行权期的行权条件，该等激励对象在所持股票期权的等待期届满即公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市之日起可按照公司拟定的行权安排对其获授的合计 8,798,003 份股票期权行权，同意公司拟定的本次行权的具体安排，并由董事会进一步授权公司董事长 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）或其授权人士办理本次行权的各项具体事宜。
三、本次股票期权行权条件成就的具体情况
（一）授予日：激励对象在境外激励计划项下被授予相关期权之日，具体以2019 年股票期权激励计划规定为准。
（二）可行权数量：8,798,003 份期权。
（三）可行权人数：474 人。
（四）行权价格：以 2019 年股票期权激励计划规定的每名激励对象的行权价格为准。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）行权方式：批量行权。
（七）行权安排：公司在上海证券交易所科创板上市后首个交易日至该日起12 个月内的最后一个交易日为 2019 年股票期权激励计划的第一个行权期。公司将根据相关法律法规的规定确定行权窗口期，统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权及相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。激励对象所持有的本次可行权的股票期权须在公司确定的行权窗口期内行权完毕；行权窗口期届满，当期未行权的股票期权不得再行权或递延至下一行权期，由公司予以注销。
（八）激励对象名单及行权情况：
序 姓名 职务 已获授予的股 可行权数量 可行权数量占已获授予
号 票期权数量 股票期权数量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员
序 姓名 职务 已获授予的股 可行权数量 可行权数量占已获授予
号
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