证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编码：2021-068
南亚新材料科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以
集中竞价交易的方式回购公司股份，主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：本次回购的股份拟全部用于实施员工持股计划或股
权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚
未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调
整后的政策实行；
2、回购规模：回购资金总额不超过人民币10,000万元（含），不低于人民
币5,000万元（含）；
3、回购价格：不超过人民币61元/股（含），该价格不高于公司董事会通过
回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
4、回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月；
5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
● 相关股东是否存在减持计划：
2021年8月19日，公司披露了《南亚新材料科技股份有限公司监事集中竞价
减持股份计划公告》（公告编号：2021-049）。因个人资金需求，监事金建中先
生计划自减持股份计划披露之日起15个交易日后的6个月内（根据中国证券监督
管理委员会及上海证券交易所规定禁止减持的期间除外）通过集中竞价方式减持
不超过300,000股公司股份，占公司股份总数的比例不超过0.13%，占其个人本次
减持前所持公司股份数量的比例不超过25%（金建中先生现直接持有公司股份
的6个月内（根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定禁止减持的期间除外）通过集中竞价方式减持不超过12,000股公司股份，占公司股份总数的比例不超过0.005%，占其个人本次减持前所持公司股份数量的比例不超过25%（陈小东先生现直接持有公司股份45,509股）。
截至本回购报告书公告披露日，监事金建中先生通过集中竞价方式减持公司股份10,500股，减持股份数量占公司股份总数的0.004%；监事陈小东先生通过集中竞价方式减持公司股份6,000股，减持股份数量占公司股份总数的0.003%；目前减持尚未实施完毕，减持的数量和价格存在不确定性。
2021年11月12日，公司披露了《南亚新材料科技股份有限公司关于5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2021-066）。公司持股5%以上股东宿迁市亚盈企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宿迁亚盈”）因资金需求，自本公告披露之日起15个交易日之后的6个月内，通过集中竞价交易的方式减持公司股份数量不超过1,580,000 股，占公司股份总数的比例不超过0.67%（宿迁亚盈现持有公司股份14,591,400股）。目前减持尚未实施完毕，减持的数量和价格存在不确定性。
除以上情形外，公司其他董事、监事及高级管理人员未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。公司控股股东、实际控制人、回购提议人所持公司股份均为首发前股份，在未来3个月、未来6个月以及公司回购股份期间均处于限售锁定期，不存在减持计划。若未来3个月、6个月之内拟实施股票减持计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。
● 相关风险提示
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
4、本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和
股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2021年11月08日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。
（二）根据《公司章程》第二十三条、第二十五条、第一百零七条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
（三）2021年11月02日，公司董事长、实际控制人包秀银先生向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2021年11月09日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南亚新材料科技股份有限公司关于公司董事长、实际控制人提议公司回购股份的公告》（公告编号：2021-062）。
2021年11月08日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了上述回购股份提议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份，并将全部用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的
已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（三）回购期限
自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
发生下述情况或触及以下条件，则本次回购的实施期限提前届满：
1、如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、拟回购股份的用途：本次回购的股份拟全部用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
2、回购资金总额：不超过人民币10,000万元（含），不低于人民币5,000万元（含）。
3、回购股份数量：在回购股份价格不超过人民币61元/股条件下，按不超过人民币10,000万元（含）的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为1,639,344股，约占公司已发行总股本的0.7%，按不低于人民币5,000万元（含）的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为819,672股，约占公司已发行总股本的0.35%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证
监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（五）本次回购的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币61元/股（含），该回购股份价格上限
不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的
150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市
场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）本次回购股份的资金总额不超过人民币10,000万元（含），不低于
人民币5,000万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金
总额为准，本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限人民币10,000万元（含）和下限人民币5,000万元（含），
回购价格上限61元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股
权激励并予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按照回购金额上限回购后 按照回购金额下限回购后
股份类别 股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本比
（万股） 例（%） （万股） 例（%） （万股） 例（%）
有限售条件 15085.05 64.36 15248.98 65.06 15167.02 64.71
流通股
无限售条件 8354.95 35.64 8191.02 34.94 8272.98 35.29
流通股
总股本 23440 100 23440 100 23440 100
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2021年9
月30日（未经审计），公司总资产人民币517,398.47万元,归属于上市公司股东
的净资产人民币287,375.05万元，母公司流动资产人民币306,612.81万元。按照
本次回购资金上限10,000万元测算，分别占上述财务数据的1.93%、3.48%、3.26%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币10,000万元上限回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，
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