招商证券股份有限公司
关于金冠电气股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为金冠电气股份有限公司（以下简称“金冠电气”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对金冠电气使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证监会核发的《关于同意金冠电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1591 号），金冠电气获准向社会公众发行人民币普通股（A 股）3,402.7296 万股，发行价格为 7.71 元/股，募集资金总额为262,350,452.16 元，扣除发行费用（不含税）人民币 66,554,441.61 元后，募集资金净额为 195,796,010.55 元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验【2021】7-53 号《验资报告》。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募投资金投资项目情况
按照《金冠电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划，以及公司根据实际募集资金情况、募投项目具体情况而对募投项目拟投入募集资金金额所进行的调整，公司调整后的募投项目拟投入募集资金金额如下：
单位：元
序号 项目名称 投资总额 调整前拟投入募集 调整后投入募集资金
资金金额 金额
1 金冠内乡智能电气产 345,270,000.00 345,270,000.00 158,829,237.98
业园建设项目（一期）
2 研发中心建设项目 80,360,000.00 80,360,000.00 36,966,772.57
小计 425,630,000.00 425,630,000.00 195,796,010.55
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
（一）以自筹资金预先投入募投项目情况
为顺利推进募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际
情况，利用自筹资金对募投项目进行先行投入。截至 2021 年 8 月 23 日，公司已
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 9,999,000.00 元，具体投资情况如下：
单位：元
项目名称 募集资金拟投入金额 自筹资金预先投入金额
研发中心建设项目 36,966,772.57 9,999,000.00
合计 36,966,772.57 9,999,000.00
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况
公司募集资金各项发行费用（不含税）合计人民币 66,554,441.61 元，其中承销费及其他发行费用（不含税）58,740,566.09 元已在募集资金中扣除。在募集资金到位前已用自筹资金支付发行费用（不含税）人民币 7,813,875.52 元，其中支付保荐费（不含税）5,000,000.00 元，支付审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用（不含税）2,813,875.52 元。
（三）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的实施
公司决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，置换情况如下：
单位：元
项目名称 自筹资金已预先投入金额 本次置换金额
研发中心建设项目 9,999,000.00 9,999,000.00
已支付发行费用 7,813,875.52 7,813,875.52
合计 17,812,875.52 17,812,875.52
四、审议程序
公司于 2021 年 10 月 26 日分别召开第二届董事会第四次会议、第二届监事
会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为 17,812,875.52 元。公司监事会、独立董事对本事项发表了明确的同意意见，上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过 6 个月，符合相关法律法规的要求。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，并履行了相关审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，内容及程序合法合规。公司独立董事一致同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。监事会同意使用募集资金置换
预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为 17,812,875.52元。
（三）会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况进行了专项鉴证，并出具了《关于金冠电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审【2021】7-644 号）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：金冠电气公司管理层编制《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了金冠电气以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
六、保荐机构核查情况
（一）核查程序
针对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，对公司置换资金进行抽凭，取得相关凭证、银行回单等材料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：金冠电气本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具鉴证报告，履行了必要的审议程序。本次事项不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定。保荐机构对金冠电气本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
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