关于无锡奥特维科技股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）
二〇二一年十二月
上海证券交易所：
贵所于 2021 年 11 月 17 日出具的《关于无锡奥特维科技股份有限公司向特
定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2021〕102 号）（以下简称“问询函”）已收悉。无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“奥特维”、“发行人”、“公司”）与平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《无锡奥特维科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同，若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
字体 释义
黑体 《问询函》中所列问题
宋体（不加粗） 对《问询函》的回复、中介机构核查意见
楷体（加粗） 对募集说明书的修改、补充
目 录
问题 1：关于发行方案 ...... 3
问题 2：关于募投项目 ...... 14
问题 3：关于融资规模 ...... 43
问题 4：关于前次募集资金 ...... 59
问题 5：关于财务性投资 ...... 65
问题 6：关于发行人经营情况 ...... 77
问题 7：关于其他事项 ...... 91
附：保荐机构总体意见 ...... 95
问题 1：关于发行方案
根据申报材料和公开资料，葛志勇控制公司 28.20%的股权，李文控制公司19.20%的股权，二人签署了《一致行动人协议》对公司形成共同控制，该协议有效期为公司首发上市后 36 个月。
公司本次拟向葛志勇发行股份募集资金 5.5 亿元，按照发行数量上限测算，本次发行完成后葛志勇控制比例将增加至 33.47%，李文控制比例下降至 17.80%。葛志勇用于认购资金来源于借款等自筹资金或自有资金，目前已与出借方签订不超过 5.5 亿元的《借款合作意向协议》。
请发行人补充说明：（1）葛志勇用于本次认购的具体资金来源，是否具备认购本次发行股份的资金实力；《借款合作意向协议》的签订情况，借款金额、利率、期限、担保、还款安排和资金来源、争议解决机制等主要约定内容，该协议是否具备法律效力，并进一步论证葛志勇将来是否存在无法筹措足够资金导致本次发行失败的风险；（2）资金出借方的主要信息，与葛志勇是否存在关联关系或其他借贷、共同投资关系，结合双方协议主要约定内容说明其向葛志勇出借大额资金的原因和合理性；双方及其关联方就本次发行是否存在借款协议以外的其他利益安排，并充分论述葛志勇以借款认购本次发行股份的合规性、合理性；（3）结合葛志勇的负债情况及本次认购需要大额借款，充分分析实控人大额负债对发行人控制权和经营稳定性的影响，是否存在潜在风险；（4）公司共同实际控制人李文未参与本次认购的背景及原因，并结合本次发行后葛志勇的持股比例和《一致行动协议》有效期，说明对发行人控制权稳定性的影响；（5）结合《上市公司收购管理办法》说明本次发行相关事项是否履行了相应程序，公司实控人控制股份的锁定期限是否符合规定；（6）具体说明本次向实控人发行股票定价的依据、计算过程及公允性。
请发行人提供《借款合作意向协议》及其他相关协议作为附件备查。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
的资金实力；《借款合作意向协议》的签订情况，借款金额、利率、期限、担保、还款安排和资金来源、争议解决机制等主要约定内容，该协议是否具备法律效力，并进一步论证葛志勇将来是否存在无法筹措足够资金导致本次发行失败的风险
（一）葛志勇用于本次认购的具体资金来源，是否具备认购本次发行股份的资金实力
葛志勇用于本次认购的资金来源为借款，其具备较强的资金筹措能力，持有市场价值高、质地较好的公司股票：
1、截至本审核问询函回复出具日，葛志勇直接持有公司 21,102,450 股股票，
按照 2021 年 11 月 26 日前 20 个交易日、前 60 个交易日及前 120 个交易日收盘
价测算，葛志勇持有公司股票市值分别为 47.35 亿元、45.77 亿元及 38.07 亿元。
2、近年来，公司的主要下游行业光伏行业总体处于增长态势，我国光伏设备凭借较强的性价比优势，在全球市场表现出较强的竞争力，2020 年，我国光伏设备产业规模同比大幅增长 40%，总规模超过 280 亿元，具有较大的发展空间。同时公司经营状况良好，报告期内主要经营数据如下：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
新签订单金额（亿元，含增值税） 28.63 26.67 15.91 6.94
收入（万元） 142,754.56 114,387.31 75,420.21 58,600.27
净利润（万元） 22,320.72 15,532.90 7,276.24 5,027.06
公司订单充足，2021 年 1-9 月新签订单 28.63 亿元（含增值税），同比增长
39.04%；截至 2021 年 9 月 30 日，公司在手订单 36.25 亿元（含增值税），同比
增长 54.91%。
综上，相比于本次认购资金，葛志勇拥有规模较大、质地较好的资产，具有较强的资金筹措能力，且已与资金出借方签署《借款合作意向协议》、明确了认购资金来源，因此，葛志勇具备认购本次发行股份的资金实力。
（二）《借款合作意向协议》的签订情况，借款金额、利率、期限、担保、还款安排和资金来源、争议解决机制等主要约定内容，该协议是否具备法律效力
2021 年 9 月 24 日，张虹、王怀前与葛志勇签署《借款合作意向协议》，2021
年 11 月 25 日，张虹、王怀前与葛志勇签署《借款合作意向协议之补充协议》（以下合称 “《借款合作意向协议》及其《补充协议》”），前述协议主要内容如下：
事项 协议约定内容
借款金额 不超过人民币 5.5 亿元且不低于中国证监会注册同意发行股票所需认购资金
利率 收益为年化 9%（单利），按实际使用天数计算
资金使用期限不超过 24 个月，使用期限届满前 1 个月前，经借款方书面申
期限 请，在出借方同意后，借款方有权在使用期限届满后按照意向协议约定的同
等条件续期不超过 12 个月
担保 无
还款安排 借款方提供的资金使用期限到期时，出借方将偿还本金及收益；借款方可根
据自身资金情况提前归还本金，单次归还本金不低于人民币 5,000 万元
还款资金 借款方将通过包括但不限于合法合规减持自身持有的已解禁上市公司股票以
来源 及获得的上市公司分红款等方式来兑付出借方借款本金及收益
争议解决 协议双方如因本协议项下事项发生纠纷的，应妥善沟通处理。无法达成一致
机制 的情况下，双方均有权在原告所在地法院提起诉讼
张虹、王怀前及葛志勇均为完全民事行为能力人，《借款合作意向协议》及其《补充协议》系张虹、王怀前及葛志勇真实意思表示，该协议内容未违反法律、行政法规的强制性规定，未违背公序良俗，因此该协议具备法律效力。
根据《借款合作意向协议》约定，若上市公司定增事项获得中国证监会注册同意的，出借方与葛志勇应签署正式借款协议，因此该协议对借款双方亦有法律约束力。
（三）进一步论证葛志勇将来是否存在无法筹措足够资金导致本次发行失败的风险
根据《借款合作意向协议》及其《补充协议》的约定，若上市公司定增事项获得中国证监会注册同意的，借款人与葛志勇应签署正式借款协议且借款金额应在不超过人民币5.5亿元且不低于中国证监会注册同意发行股票所需认购资金范围内予以明确，如出借方违反该约定，将承担违约责任，向借款方进行赔偿。因此意向协议已对出借方产生按约出借资金的法律约束力。
根据出借方提供的资产证明，出借方均有相应资金实力向葛志勇提供借款。根据葛志勇持有的公司股票等资产，葛志勇亦有能力筹措本次发行所需资金。
综上，葛志勇将来无法筹措足够资金导致本次发行失败的风险较小。同时，公司针对该风险，已于募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素”进行补充披露如下：
“（二）发行风险
本次发行的发行对象为实际控制人之一葛志勇。尽管葛志勇已与公司签署附条件生效的股份认购协议，并出具了具有履约能力的说明，但仍不排除外部经济环境、证券市场情况、资金出借方未按协议履行约定且葛志勇无法筹措足够资金等多种因素影响，导致本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。”
1-1-2：资金出借方的主要信息，与葛志勇是否存在关联关系或其他借贷、共同投资关系，结合双方协议主要约定内容说明其向葛志勇出借大额资金的原因和合理性；双方及其关联方就本次发行是否存在借款协议以外的其他利益安排，并充分论述葛志勇以借款认购本次发行股份的合规性、合理性
（一）资金出借方的主要信息，与葛志勇是否存在关联关系或其他借贷、共同投资关系
本次发行资金出借方为张虹及王怀前，出借方主要信息如下：
张虹，1960 年 12 月出生，中国国籍，工业会计专业。1977 年 12 月至 1986
年 3 月，任临安化肥厂会计；1986 年 3 月至 2011 年 4 月，任杭州市临安区青山
航道工程处财务科长；2008 年 9 月至今，任杭州福斯特科技集团有限公司执行董事兼总经理；2009 年 12 月至今，任杭州福斯特应用材料股份有限公司董事。
王怀前，1983 年 1 月出生，中国国籍，经济学硕士。2009 年 6 月至 2015 年
4 月，任广发基金管理有限公司业务经理；2015 年 5 月至 2015 年 12 月，任深圳
天风天成资产管理有限公司总经理；2016 年 1 月至今，任深圳市世纪致远投资管理有限公司市场总监。
根据张虹及王怀前确认，张虹及王怀前与葛志勇不存在关联关系或其他借款、共同投资关系。
（二）结合双方协议主要约定内容说明其向葛志勇出借大额资金的原因和合理性
根据《借款合作意向协议》相关约定及出借方确认，其向葛志勇出具大额资金的原因如下：
（1）本次借款收益为年化 9%（单利），相当于理财产品中收益较高的品种，是较好的投资机会；
（2）葛志勇作为奥特维实际控制人之一，本次发行前直接持有公司21,102,45
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