创业板风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司
具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。
投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出
投资决定。
无锡芯朋微电子股份有限公司
Wuxi Chipown Micro-electronics limited
（住所：无锡新区龙山路4号C幢1301-1304）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号）
无锡芯朋微电子股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具
有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股
说明书作为投资决定的依据。
重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
发行股数 不超过2,570.00万股，占发行后总股本的25%
公开发行新股数量 不超过2,570.00万股，公司股东不公开发售股份
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格
【 】元，通过向询价对象询价确定发行价格区间，授权公司
董事会与公司保荐机构（主承销商）根据询价结果和市场情况确
定最终发行价格
预计发行日期 【 】年【 】月【 】日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 【 】万股
保荐人（主承销商） 华林证券股份有限公司
招股说明书签署日期2017年9月13日
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说
明书“风险因素”章节的内容全文，并应特别注意下列重大事项及公司风险。
一、股份流通限制及自愿锁定股份的承诺
本公司控股股东、实际控制人张立新承诺：自公司股票上市之日起36个月
内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发
行的股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。
本公司股东易扬波、李志宏、掘金8号、周飙、陈健、向日葵朝阳、薛伟明、
张韬、王钦、倪秋明、李海松、邹宇彤、薛琳琪、邢辛垚、陶平、童剑杰、吴虹、
李晓勇、鲁建荣、郭敏年、阮海波、丁祝琴、曾毅、唐晓琛、陶晓华承诺：自公
司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公
司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。
除上述锁定外，持有本公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺：在担任
公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其持有的公司股份
总数的25%；如果在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自
申报离职之日起18个月内不转让其持有的公司股份；如果在公司首次公开发行
股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12
个月内不转让其持有的公司股份；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
公司控股股东及实际控制人张立新、持有公司股份的董事、高级管理人员李
志宏、薛伟明、易扬波、周飙、薛琳琪承诺：若其所持公司股票在锁定期满后两
年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价，公司上市后6个月内，如公
司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价
低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。其不因职务变更、离
职等原因而放弃履行上述承诺。
其他股东的限售安排：根据《公司法》，本次发行前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
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二、持股5%以上股东持股意向及减持意向
（一）持股5%以上自然人股东
发行人持股5%以上自然人股东张立新、易扬波、李志宏承诺：
“1、如果本人在股份锁定期届满后两年内减持股份，减持价格不得低于发行
价（若发生除息、除权行为，则相应调整价格）；
2、如果本人在股份锁定期届满后两年内减持股份，则每年减持股份的数量
不超过本人持有公司股份总数的20%；
3、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括
但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
4、本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所
的规则及时、准确地履行信息披露义务。”
（二）掘金8号
掘金8号承诺：
“1、对于本次公开发行前持有的公司股份，本资管计划将严格遵守己做出的
关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发
行前持有的公司股份。本资管计划所持发行人股份锁定期满后两年内，有意减持
最多100%公司股份，减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合
相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。
2、本资管计划减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方
式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
3、本资管计划减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券
交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。”
三、利润分配
（一）发行前公司滚存未分配利润的安排
经本公司2017年第二次临时股东大会决议，为兼顾新老股东的利益，发行
人首次公开发行股票前滚存的未分配利润在扣除上市前股东大会决议批准的拟
分配利润后，由首次公开发行股票并上市后的新老股东共同享有。
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（二）本次发行上市后的利润分配政策
1、利润分配的基本原则
公司实行持续、稳定和积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配的方式
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采
取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现
金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。
3、利润分配的条件
（1）现金分红的条件
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司
累计可供分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告；公司不存在重大投资计划或重大现金支出等特殊事项（募集资金项
目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母
公司净资产的30%。
（2）发放股票股利的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公
司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与
公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适用，以确保利润
分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
4、现金分红的比例
在满足上述现金分红条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的20%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
5、利润分配的期间间隔
在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈
利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东大会审议批准。
6、利润分配的程序和机制
董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配方案，独立董事应对利润分配
方案单独发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。监事会应当审议利润分配方案，并作出决议。
董事会和监事会审议并通过利润分配方案后提交股东大会审议批准。股东大
会审议利润分配方案，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表
决。股东对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限
于股东热线电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通
过后2个月内完成利润分配事项。
7、利润分配政策的变更
（1）当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划
和长期发展需要等确需调整利润分配方案的，可以调整利润分配政策。调整后的
利润分配政策，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化：①因
国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的
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净利润为负；②因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克
服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润
为负；③出现《公司法》规定不
