上海复旦张江生物医药股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
发行安排及初步询价公告
保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司
联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
特别提示
上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“复旦张江”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔2019〕2 号）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 144 号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第 153 号〕），上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2019〕21 号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发〔2019〕46 号）（以下简称“《业务指引》”），中国证券业协会颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔2019〕148 号）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2018〕142 号）、《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2019〕149 号）（以下简称“《科创板网下投资者管理细则》”）等相关规定，以及上交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定首次公开发行股票并在科创板上市。
本次发行初步询价、累计投标询价申购均通过上交所网下申购电子平台（以下简称“申购平台”）进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于初步询价、累计投标询价申购的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《上海
市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2018 年修订）》（上证发〔2018〕41号）（以下简称“《网下实施细则》”）等相关规定。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构（联席主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（联席主承销商），中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任本次发行的联席主承销商（海通证券及中金公司合称“联席主承销商”）。
本次发行在发行流程、询价、网上网下申购及缴款等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：
1、本次网下发行分为初步询价和累计投标询价。发行人和联席主承销商通过向符合条件的投资者初步询价确定发行价格区间；在发行价格区间内通过向提供有效报价的投资者累计投标询价确定发行价格。发行人和联席主承销商确定发行价格区间时，确定的区间上限与下限的差额不会超过区间下限的 20%。
2、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的战略配售、初步询价、累计投标询价及网下发行由联席主承销商
负责组织 实施。初 步询价 、 累计投标 询价 及网 下发行通 过 申购平 台
（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行通过上交所交易系统（以下简称“交易系统”）进行。
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投（跟投机构为海通创新证券投资有限公司）、发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划（即海通资管汇享复旦张江员工战略配售集合资产管理计划）和其他战略投资者组成，战略配售相关情况详见本公告“二、战略配售”。
3、初步询价时间：本次发行的初步询价时间为 2020 年 6 月 3 日（T-3 日）
的 9:30-15:00。
4、累计投标询价申购时间：本次发行的累计投标询价时间为 2020 年 6 月 8
日（T 日）的 9:30-15:00。
5、网下发行对象：本次网下发行对象为经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。
6、同一投资者多档报价：本次初步询价和累计投标询价采取拟申购价格与拟申购数量同时申报的方式进行，网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购数量。参与初步询价和累计投标询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过 3 个。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。多次提交的，以最后一次提交的全部报价记录为准。初步询价时，同一网下投资者填报的拟申购价格中，最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。
本次网下发行的申购股数上限为 3,800 万股，占网下初始发行数量的 50%。
网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，加强风险控制和合规管理，审慎合理确定拟申购价格和拟申购数量。参与初步询价和累计投标询价时，请特别留意拟申购价格和拟申购数量对应的拟申购金额是否超过其提供
给联席主承销商及在上交所网下 IPO 申购平台填报的 2020 年 5 月 27 日（T-8
日）的资产规模或资金规模。联席主承销商发现配售对象不遵守行业监管要求，超过其向联席主承销商提交资产证明材料中相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
参加本次复旦张江网下询价的投资者应在 2020 年 6 月 2 日（T-4 日）中午
12:00 前 将 资 产 证 明 材 料 通 过 海 通 证 券 电 子 发 行 平 台 （ 网 址 ：
https://dzfx.htsec.com/ipoht/index.html#/app/Main）提交给联席主承销商。如投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件禁止参与网下发行情形的，发行人和联席主承销商将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下
简称“《发行公告》”）中予以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的，应自行承担由此产生的全部责任。
特别提示一：机构投资者自有资金或管理的每个产品参与初步询价和累计投标询价的拟申购金额不超过其资产规模（总资产）或资金规模的资产证明文件相应金额：其中，公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金等产品应提供初步询价日前第五个工作日（2020年5月27日，T-8日）的产品总资产有效证明材料（加盖公司公章或外部证明机构章）；自营投资账户应提供公司出具的自营账户资金规模说明材料（资金规模截至2020年5月27日，T-8日）（加盖公司公章）。
特别提示二：特别提醒网下投资者注意的是，为促进网下投资者审慎报价，便于核查科创板网下投资者资产规模，上海证券交易所在网下IPO申购平台上新增了资产规模核查功能。要求网下投资者按以下要求操作：
初 步 询 价 前 ， 投 资 者 须 在 上 交 所 网 下 IPO 申 购 平 台
（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）内如实填写截至 2020 年 5 月 27 日（T-8 日）
的资产规模或资金规模，投资者填写的资产规模或资金规模应当与其向联席主承销商提交的资产规模或资金规模证明材料中的金额保持一致。
投资者需严格遵守行业监管要求，合理确定拟申购规模，初步询价和累计投标询价时的拟申购金额不得超过其向联席主承销商提交的资产证明材料中相应资产规模或资金规模。
投资者在上交所网下 IPO 申购平台填写资产规模或资金规模的具体流程
是：
（1）投资者在提交初步询价报价前，应当承诺资产规模情况，否则无法进入初步询价录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及其管理的配售对象已充分知悉，将对初步询价公告要求的基准日对应的资产规模是否超过本次发行可申购金额上限（拟申购价格×初步询价公告中的网下申购数量上限）进行确认，该确认与事实相符。上述配售对象拟申购金额（拟申购价格×拟申购数量）不超过其资产规模，且已根据联席主承销商要求提交资产规模数据，该数据真实、准确、有效。上述网下投资者及配售对象自行承担因违反前述承诺所引
（2）投资者应在初步询价报价表格中填写“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”和“资产规模（万元）”。
对于资产规模超过本次发行可申购金额上限（本次发行可申购金额上限=配售对象拟申购价格×3,800 万股，下同）的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”栏目中选择“是”，并选择在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模或资金规模金额；对于资产规模未超过本次发行可申购金额上限的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”中选择“否”，并必须在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模或资金规模金额。
投资者应对每个配售对象填写具体内容的真实性和准确性承担责任，确保不存在超资产规模申购的情形。
7、公司股票面值：公司股票面值为 0.1 元/股。2002 年 5 月 30 日，中国证
监会签发《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2002]12 号），同意公司发行境外上市外资股（普通股），并在香港创业板上市，同意公司股票面值由人民币 1 元/股拆细为人民币 0.1 元/
股。2002 年 8 月 12 日，公司在香港发行了面值为人民币 0.1 元/股的外资股共计
19,800万股，其中包括由内资股东原持有的1,800万股内资股转为H股并出售。
2002 年 8 月 13 日公司 H 股开始在香港创业板交易。2013 年 12 月 16 日，公司 H
股由创业板转在主板交易。截至 2020 年 5 月 29 日（T-6 日），公司发行在外的
H 股共计 34,000 万股，每股面值为人民币 0.1 元。
8、高价剔除：发行人和联席主承销商根据剔除不符合要求投资者报价后的初步询价结果，对所有符合条件的配售对象的报价按照申报价格由高到低、同一申报价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申报价格同一拟申购数量上按申报时间由后到先、同一申报价格同一拟申购数量同一申报时间按申购平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序，剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除的拟申购总量不低于网下投资者拟申购总量的 10%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格区间上限相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足 10%。剔除部分不得参与累计投标询价申购。
9、延迟发行安排：初步询价结束后，如果发行人和联席主承销商确定的发行价格区间中值超过网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品、全国社会保障基金和基本养老保险基金的报价中位数和加权平均数的孰低值的，超出比例不高于 10%的，发行人和联席主承销商在申购前至少 5 个工作日发布《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》（以下简称“《投资风险特别公告》”）；超出比例超过 10%且不高于 20%的，发行人和联席主承销商在申购前至少 10 个工作日发布 2 次以上《投资风险特别公告》；超出比例超过 20%的，发行人和联席主承销商在申购前至少 15 个工作日发布 3 次以上《投资风险特别公告》。
10、新股配售经纪佣金：联席主承销商将向通过战略
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