证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2022-055
江苏艾迪药业股份有限公司
关于对外投资问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
自董事会审议通过投资事项后，截至本回复函披露日，公司与南大药业已签署《战略合作协议》，就双方后续在尿激酶粗品购销业务、创新型尿激酶纯化技术的合作、尿激酶制剂等产品生产产能的放大合作、尿激酶制剂脑梗溶栓市场的开发合作进行约定；
如未来 12 个月内盛丰医疗有继续出售南大药业控制权的情形，公司无意
愿且无能力继续受让控制权；
自董事会审议通过投资事项后，截至本回复函披露日，公司与盛丰医疗已签署《补充约定》，约定未来 12 个月内盛丰医疗如继续出售控制权，则盛丰医疗应在出让控制权交易文件中要求控制权受让方同意继续履行南大药业与公司签署的《战略合作协议》、并要求控制权受让方就南大药业核心管理层的稳定性做出承诺；
本次公司对外投资一次性支付交易对价并取得相应股权，但是投资成本回收主要依赖于后续南大药业与公司开展合作后的业务发展前景及未来分红计划，如果《战略合作协议》约定内容无法落地，则公司本次投资可能存在无法回收或无法在短期内回收投资成本的风险；
公司与南大药业不存在产品购销、业务往来等合作历史，由于公司先前并无尿激酶制剂终端销售经历，本次战略合作中尿激酶制剂脑梗溶栓市场开发合作的商业化落地前景存在不确定性。
江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”或“艾迪药业”）于 2022 年7 月 19 日收到上海证券交易所下发的《关于江苏艾迪药业股份有限公司对外投资的问询函》（上证科创公函【2022】0191 号），公司就函件关注的相关问题逐项进行了认真的核查落实，现就函件相关问题回复如下：
本次公司对外投资的背景及意义概述
一、 本次对外投资的背景
人源蛋白业务为公司主营业务之一，公司在该领域内拥有技术壁垒优势、资源网络优势、规模生产优势及原料品控优势。历史期间公司人源蛋白粗品业务为公司发展提供了稳定的现金流，为公司加大新药研发投入提供了坚实的基础。在公司原有人源蛋白粗品业务规模持续缩减的情况下，本次公司对外投资是公司积极寻求业务突破口的必要举措。
二、 本次对外投资的意义
本次投资后，公司将与南大药业进行长期战略合作，双方前期已就合作方向及合作内容形成多项共识，自董事会审议通过投资事项后，截至本回复函披露日，双方已签署了《战略合作协议》，《战略合作协议》经签署后即生效，双方将在以下几个方面进行合作：
（一）尿激酶粗品购销业务
根据《战略合作协议》，南大药业将优先向艾迪药业采购尿激酶粗品，艾迪药业应优先保障向南大药业提供尿激酶粗品。双方应基于市场化原则签署尿激酶粗品购销协议或者订单，在艾迪药业供货价不高于市场同类产品供货价的前提下，南大药业应优先向艾迪药业采购尿激酶粗品且采购份额占比应达到 50%以上。
（二）创新型尿激酶纯化技术的合作
根据《战略合作协议》，艾迪药业向南大药业输出创新型尿激酶纯化技术，促进南大药业提升生产效率、进一步优化产品质量，巩固南大药业尿激酶产品的竞争壁垒。
（三）尿激酶制剂等产品生产产能的放大合作
根据《战略合作协议》，艾迪药业向南大药业提供尿激酶制剂等产品的委托加工服务，满足南大药业的发展诉求。
（四）尿激酶制剂脑梗溶栓市场的开发合作
根据《战略合作协议》，艾迪药业协助南大药业在脑梗溶栓市场进一步开拓市场机会，南大药业授予艾迪药业注射用尿激酶制剂（50 万单位）的全国销售代理权。双方议定，南大药业注射用尿激酶制剂（1 万单位、10 万单位、25 万单位）的销售模式及现有代理商体系维持不变。
以上合作方向对双方各自业务发展均具有实质促进作用、具有互惠互利的战略意义；以上合作有利于公司进一步提升营业收入及盈利规模，有利于公司的长期发展。通过本次投资受让南大药业 19.9646%的股权，双方的合作将更为紧密、更具稳定性、更能保障合作的实现。
问题一
公告披露，截至 2022 年 4 月末，南大药业未经审计的账面净资产为 4,891.09
万元，资产负债率为 80.79%；本次交易估值为 43,076 万元，相较于账面净资产的溢价率为 780.71%。请你公司补充披露：（1）本次交易的估值方法、估值假设、估值参数，形成交易估值的具体计算过程；（2）同行业可比交易估值情况，说明本次交易估值的公允性、估值溢价率较高的原因及合理性；（3）南大药业主要资产、负债情况，分析南大药业资产负债率较高的原因，说明南大药业是否存在重大偿债风险，公司在本次交易中是否承担偿债义务。
请你公司独立董事逐项发表意见，请你公司保荐机构进行核查并逐项发表意见。
回复：
一、 公司补充披露
（一）本次交易的估值方法、估值假设、估值参数，形成交易估值的具体计
算过程
按照惯例，对企业价值进行估值通常可以采用收益法、市场法和资产基础法三种方法。由于可以收集到与被估值单位可比的上市公司市场数据，本次估值采用市场法。本次选取上市公司比较法作为市场法具体估值分析方法。上市公司比较法一般包括以下六个步骤：
（一）选择可比上市公司。因为南大药业为国内的制药企业，所以本次估值在数据可获得的前提下，在 A 股资本市场制药行业筛选可比公司；
（二）对被估值单位和可比上市公司财务报表进行必要的分析和调整；
（三）价值比率的选择。在对可比上市公司的财务数据进行分析调整后，选择企业价值倍数（EV/EBITDA 比率）作为此次估值的价值比率；
（四）价值比率进行修正；
（五）将调整后的价值比率应用于被估值单位；
（六）估算被估值单位价值。
估值假设为公开市场假设、持续经营假设等。估值的重要参数为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）、缺乏流动性折扣率、企业价值倍数（EV/EBITDA 比率）。
本次估值上市公司比较法分析过程如下表所示。
单位：万元
可比上市公司 海普瑞 千红制药 东诚药业
（002399.SZ） （002550.SZ） （002675.SZ）
可比公司股东全部权益价值（ 2,301,472.48 769,047.87 1,178,912.05
2022年4月30日）
缺乏流动性折扣率 44.30% 44.30% 44.30%
可比公司股权价值口径一致性调
整后的股东全部权益价值（2022 1,281,920.17 428,359.66 656,654.01
年4月30日）（注）
可比公司已剔除非经营性项目的 1,230,651.08 385,447.27 770,911.77
企业整体价值（EV）
EBITDA 108,141.91 22,393.36 73,844.16
EV/EBITDA 11.38 17.21 10.44
修正后的EV/EBITDA 12.22 18.07 10.84
各可比公司修正后EV/EBITDA的 13.71
算术平均值
注：可比公司股权价值口径一致性调整后的股东全部权益价值=可比公司股东全部权益价值*（1-缺乏流动性折扣率）
本次交易南大药业估值的具体计算过程如下表所示。
单位：万元
南大药业EBITDA（2022年4月30日） 3,398.61
各可比公司修正后EV/EBITDA的算术平均值 13.71
南大药业尚未包含非经营性项目的企业整体价值 46,594.94
南大药业的非经营性负债 3,225.04
南大药业的企业整体价值 43,369.90
南大药业的付息负债 107.13
南大药业的股东全部权益价值（2022年4月30日） 43,300.00
公司聘请了厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“嘉学评估”）
对 2022 年 4 月 30 日的南大药业股东全部权益价值进行评估分析。根据嘉学评估
2022 年 7 月 15 日出具的《江苏艾迪药业股份有限公司股权收购涉及的南京南大
药业有限责任公司股东全部权益价值估值分析报告》（报告号为嘉学评估咨字（2022）8320003 号）的结论，南大药业股东全部权益价值为 43,300 万元。
本次交易出让方和受让方基于商业谈判结果，同时参考了估值分析，最终确定本次交易南大药业估值为 43,076 万元。
（二）同行业可比交易估值情况，说明本次交易估值的公允性、估值溢价率较高的原因及合理性
近年来市场发生的同行业可比交易案例如下表所示。因为南大药业为国内的制药企业，所以同行业可比交易案例选取近期 A 股资本市场交易标的主营业务为药物或者相关制剂生产、销售的制药企业。
单位：万元
交易对 交易标 市盈率（ 账面净资产估
交易标的 交易买方 披露日期 价 的整体 注） 值溢价率 交易标的主营业务
估值
安徽恒星制药有限公司是一家集研发、生产和
安徽恒星制药有 华仁药业 2021 年 7 月 80,000 80,000 1
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