证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2025-002
上海南芯半导体科技股份有限公司
关于拟以现金方式收购珠海昇生微电子有限责任公司
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南芯科技”）拟以现金方式收购珠海昇生微电子有限责任公司（以下简称“昇生微”或“标的公司”或“交易标的”）100%股权，收购对价合计不超过人民币 16,000 万元（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。
本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，公司监事会对该事项发表了明确的同意意见。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
本次交易有利于双方整合产品、技术、市场及客户、供应链等资源，在嵌入式领域发挥协同效益，符合公司发展愿景与长期战略规划。通过本次交易，公司将整合标的公司在嵌入式芯片设计开发领域的技术能力与研发团队，有助于加强公司嵌入式芯片的硬件、IP、算法、软件等的技术优势。同时，本次交易将扩充公司在端侧处理器领域的产品品类，扩大公司与客户的合作范围。在供应链方面，通过与标的公司供应链资源整合，发挥规模效应，进一步提升公司及标的公司原材料采购成本优势。
相关风险提示：
（一）商誉减值的风险
本次收购交割完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将每年进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，努力提高标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力，但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
（二）标的公司经营业绩不达预期的风险
标的公司产品主要面向可穿戴、消费、工业等端侧设备市场，具有庞大的应用潜力和增长前景，但未来若市场竞争加剧、原材料供应短缺或价格上涨、下游市场需求萎缩以及重要客户合作关系等因素发生变化，可能导致标的公司经营效益受到挤压，有可能出现经营业绩不及预期的风险。
（三）业务整合以及协同效应不达预期的风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，尽管公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后在日常经营、业务整合方面双方难以实现高效整合目标的风险。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为完善公司产品布局，强化公司在嵌入式领域的技术实力，提高公司的综合竞
争优势，公司于 2025 年 1 月 21 日与标的公司的股东阳昕、珠海昇投科技合伙企业
（有限合伙）（以下简称“昇投科技”）、珠海昇芯融科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“昇芯融”）、珠海昇芯远科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“昇芯远”）、聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚源创投”）、广东粤科格金先进制造投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“粤科格金”）、东莞勤合创业投资中心（有限合伙）（以下简称“东莞勤合”）、深圳同创伟业新兴产业创业投资基金（有限合伙）（以下简称“同创伟业”）、深
圳市同创中科前海科控天使创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同创中科”）、苏州深信华远创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深信华远”）、广东远智新贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“远智先行”）、苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华业致远”）、长沙华业高创私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华业高创”）、共青城永昌盛叁号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永昌盛”）、珠海高新天使创业投资有限公司（以下简称“高新创投”）、肖伟、深圳市永攀创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永攀创业”）、珠海港湾科睿贰号创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“港湾科睿”）、珠海紫杏共盈管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“紫杏共盈”）、珠海富昆纳管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“富昆纳”）共计 20 名交易对方共同签署了《珠海昇生微电子有限责任公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），拟使用自有资金或自筹资金 16,000 万元收购上述 20 名交易对方合计持有的珠海昇生微电子有限责任公司 100%股权（对应标的公司注册资本人民币 470.9972 万元）。
公司聘请了中联资产评估集团（浙江）有限公司对标的公司全部权益价值进行评估，并出具了《上海南芯半导体科技股份有限公司拟收购珠海昇生微电子有限责任公司 100%股权涉及的其股东全部权益市场价值项目资产评估报告》（浙联评报字[2025]第 13 号），评估人员采用资产基础法和市场法对标的公司分别进行了评
估。截至评估基准日 2024 年 10 月 31 日：经资产基础法评估，标的公司股东全部
权益价值评估值为 9,597.42 万元，增值额为 6,517.25 万元，增值率 211.59%；经市
场法评估，标的公司归属于母公司股东全部权益评估值为 16,100.00 万元，增值额为 15,394.28 万元，增值率 2,181.35%。鉴于标的公司的业务模式是 fabless，是半导体行业典型的轻资产高研发投入的公司，由于资产基础法仅从企业购建角度反映了企业的价值，无法准确地量化企业经营优势的价值，而市场对于该类企业更多的是看重其研发潜力和未来的发展更具倾向性。市场法从市场价格的角度测算被评估单位的整体市场价值。本次评估选取了基准日近 3 年以来半导体-芯片设计行业的上市公司收购交易案例中规模和标的公司可比的案例作为可比交易，以此评估出标的公司的整体价值，相对资产基础法而言，市场法能够从行业的发展前景、行业特性等方面反应公司的价值，更能体现市场对其标的公司类企业价值的接受度，故本次
交易以市场法评估结果作为最终评估结论本次交易以市场法评估结果作为最终评估结论，经本次交易各方协商确认，公司将以人民币 16,000 万元的价格受让标的公司 100%股权。本次交易完成后，公司将直接持有昇生微 100%的股权，昇生微将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易实施不存在重大法律障碍。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的决策与审议程序
公司于 2025 年 1 月 21 日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次
会议，审议通过了《关于拟以现金方式收购珠海昇生微电子有限责任公司 100%股权的议案》。公司监事会对该事项发表了明确的同意意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易的转让方为阳昕、昇投科技、昇芯融、昇芯远、聚源创投、粤科格金、东莞勤合、同创伟业、同创中科、深信华远、远智先行、华业致远、华业高创、永昌盛、高新创投、肖伟、永攀创业、港湾科睿、紫杏共盈、富昆纳，共计 20 名交易对手方。
（一）阳昕
阳昕女士，中国国籍，在标的公司担任执行董事长、总经理、法定代表人。
（二）昇投科技
公司名称 珠海昇投科技合伙企业（有限合伙）
成立时间 2018-11-26
注册资本 200 万元人民币
执行事务合伙人 阳昕
公司类型 有限合伙企业
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-60160（集中办公区）
协议记载的经营范围:电子信息技术领域内的技术研发、技术服务,电
经营范围 子产品销售,企业管理咨询、经济信息咨询。（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，昇投科技的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 阳昕 109.60 54.80% 普通合伙人
2 肖伟 32.00 16.00% 有限合伙人
3 何建雄 28.00 14.00% 有限合伙人
4 李鹏 15.60 7.80% 有限合伙人
5 张益畅 14.80 7.40% 有限合伙人
合计 200.00 100.00% -
（三）昇芯融
公司名称 珠海昇芯融科技合伙企业（有限合伙）
成立时间 2018-12-26
注册资本 200 万元人民币
执行事务合伙人 阳昕
公司类型 有限合伙企业
注册地址 珠海市横琴新区福临道 258 号 3314 房
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围 技术推广；电子产品销售；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
截至本公告披露日，昇芯融的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 阳昕 130.43 65.21% 普通合伙人
2 朱观禄 17.07 8.54% 有限合伙人
3 张纯林 8.80 4.40% 有限合伙人
4 何建雄 6.60 3.30% 有限合伙人
5 李鹏 6.10 3.05% 有限合伙人
6 赵红涛 6.00 3.00% 有限合伙人
7 肖伟
