南京晶升装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
投资风险特别公告
保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
南京晶升装备股份有限公司（以下简称“晶升股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2023〕547号）。本次发行的保荐人（主承销商）为华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人（主承销商）”、“主承销商”）。
经发行人和主承销商协商确定，本次发行股份数量34,591,524股，全部为公开发行新股。本次发行中，网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行与网下向符合条件的网下投资者询价配售将于2023年4月11日（T日）分别通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统和上交所互联网交易平台（IPO网下询价申购）（以下简称“互联网交易平台”）实施。
发行人和主承销商特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由主承销商负责组织实施。战略配售在主承销商处进行，初步询价及网下发行通过上交所互联网交易平台（https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/）实施；网上发行通过上交所交易系统实施。
本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情
况后综合确定，由保荐人相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成。跟投机构为华泰创新投资有限公司（以下简称“华泰创新”）；发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为华泰晶升装备家园1号科创板员工持股集合资产管理计划（以下简称“家园1号”），管理人为华泰证券（上海）资产管理有限公司。
2、发行人和主承销商通过向符合条件的网下投资者初步询价确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。
3、初步询价结束后，发行人和主承销商根据《南京晶升装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）中约定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，将拟申购价格高于37.68元/股（不含37.68元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为37.68元/股的配售对象中，申购数量低于1,000万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为37.68元/股，申购数量为1,000万股的，且申购时间均为2023年4月6日13:24:32:011的配售对象，按上交所业务管理系统平台自动生成的配售对象从后到前的顺序剔除1个配售对象。以上共计剔除93个配售对象，对应剔除的拟申购总量为73,450万股，占本次初步询价剔除无效报价后申报总量7,250,870万股的1.0130%。剔除部分不得参与网下及网上申购。
4、发行人和主承销商根据初步询价结果，综合评估公司合理投资价值、同行业上市公司估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为32.52元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
投资者请按本次发行价格32.52元/股在2023年4月11日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2023年4月11日 （T日 ），其中，网下申购时间 为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。
5、此发行价格对应的市盈率为：
（1）71.83 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）97.43 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）95.78 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）129.90倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
6、本次发行价格为32.52元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价
的合理性。
（1）本次发行价格32.52元/股，低于网下投资者剔除最高报价部分后剩余
报价的中位数和加权平均数，以及通过公开募集方式设立的证券投资基金（以
下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本
养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下
简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金
（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金剩余报价的中位数和加权平
均数（以下简称“四数”）的孰低值33.3879元/股。
提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投
资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《南京晶升装
备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称
“《发行公告》”）。
（2）根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/4754-2017），公司
所属行业为“专用设备制造业”下的“半导体器件专用设备制造”（C3562）。截至
2023 年 4 月 6 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的该行业（C35）最近一个
月平均静态市盈率为 35.18倍。主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水
平具体情况如下：
2021 年扣非 2021 年扣非 T-3 日股票 对应的静态市 对应的静态市
证券代码 证券简称 前 EPS（元/ 后 EPS（元/ 收盘价（元 盈率（扣非 盈率（扣非
股） 股） /股） 前） 后）
002371.SZ 北方华创 2.04 1.53 307.43 150.88 201.50
2021 年扣非 2021 年扣非 T-3 日股票 对应的静态市 对应的静态市
证券代码 证券简称 前 EPS（元/ 后 EPS（元/ 收盘价（元 盈率（扣非 盈率（扣非
股） 股） /股） 前） 后）
300316.SZ 晶盛机电 1.31 1.25 69.30 52.98 55.56
835368.BJ 连城数控 1.48 1.11 58.45 39.43 52.45
平均 - - - 81.10 103.17
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2023 年 4 月 6 日（T-3 日）。
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。
注2：2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。
本次发行价格32.52元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低
的摊薄后市盈率为129.90倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最
近一个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司扣非后归母净利润对应的静态
市盈率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人
和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出
投资。
（3）本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为
178家，管理的配售对象个数为6,119个，有效拟申购数量总和为5,021,380万股，
为战略配售回拨前网下初始发行规模的2,439.66倍。
（4）《南京晶升装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为
47,620.39万元，本次发行价格32.52元/股对应融资规模为112,491.64万元，高于
前述募集资金需求金额。
（5）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基
于真实认购意愿报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合
评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值
水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及
承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其
已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本
次发行。
（6）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可
能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管
机构、发行人和主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
7、发行人本次募投项目预计使用募集资金为47,620.39万元。按本次发行价格32.52元/股和3,459.1524万股的新股发行数量计算，若本次发行成功，预计发行人募集资金总额112,491.64万元，扣除约10,861.24万元（不含税）的发行费用后，预计募集资金净额101,630.39万元（如有尾数差异，为四舍五入所致）。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
8、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行
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