证券代码：688478 证券简称：晶升股份 上市地：上海证券交易所
南京晶升装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
项 目 名 称
北京本尚科技合伙企业（有限合伙）、北京小米智造股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、葛思静、宁波源准企业管理
发行股份及支付现金 合伙企业（有限合伙）、上海摩勤智能技术有限公司、北京 购买资产交易对方 海聚助力创业投资中心（有限合伙）、宁波尚泉企业管理合
伙企业（有限合伙）、徐逢春、天津福睦斯科技创新产业发
展合伙企业（有限合伙）、王强 10名交易对方
募集配套资金认购方 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二六年一月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完
整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目 录
声 明......1
一、上市公司声明......1
二、交易对方声明......1
三、相关证券服务机构及人员声明......2
目 录......3
释 义......5
重大事项提示......8
一、本次重组方案简要介绍......8
二、募集配套资金情况......10
三、本次重组对上市公司影响......11
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序......13
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公
司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划......14
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......15
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项......18
重大风险提示......19
一、与本次交易相关的风险......19
二、与标的资产相关的风险......22
第一章 本次交易概况......24
一、本次交易的背景、目的及协同效应......24
二、本次交易的具体方案......33
三、募集配套资金具体方案......38
四、本次交易的性质......40
五、本次交易对于上市公司的影响......41
六、本次交易的决策过程和审批情况......41
七、交易各方重要承诺......42
八、本次交易的业绩承诺和补偿安排、超额利润奖励安排...... 57
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义
公司、上市公司、晶升股份 指 南京晶升装备股份有限公司（688478.SH）
晶升有限 指 南京晶升能源设备有限公司，2020 年 12 月 29 日整体变更
为南京晶升装备股份有限公司
标的公司、为准智能 指 北京为准智能科技股份有限公司
为准有限 指 北京为准智能科技有限公司，系为准智能前身
为准北京 指 为准（北京）电子科技有限公司，系为准智能全资子公司
报告书、本报告书、重组报告 指 南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
书、草案 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要
本次交易、本次重组 指 上市公司发行股份及支付现金购买标的公司 100%股份并
募集配套资金暨关联交易事项
本尚科技 指 北京本尚科技合伙企业（有限合伙）
小米智造 指 北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）
宁波源准 指 宁波源准企业管理合伙企业（有限合伙）
摩勤智能 指 上海摩勤智能技术有限公司
海聚助力 指 北京海聚助力创业投资中心（有限合伙）
宁波尚泉 指 宁波尚泉企业管理合伙企业（有限合伙）
福睦斯科技 指 天津福睦斯科技创新产业发展合伙企业（有限合伙）
小米 指 小米科技有限责任公司及其控制的企业
华勤技术 指 华勤技术股份有限公司（603296.SH）
龙旗科技 指 上海龙旗科技股份有限公司（603341.SH）
蓝思科技 指 蓝思科技股份有限公司（300433.SZ）
传音控股 指 深圳传音控股股份有限公司（688036.SH）
罗德与施瓦茨 指 Rohde&Schwarz，简称 R&S，德国移动通信企业
是德科技 指 Keysight（KEYS.N），美国电子测量解决方案提供商
莱特波特 指 LitePoint，美国无线测试解决方案提供商
普源精电 指 普源精电科技股份有限公司（688337.SH）
坤恒顺维 指 成都坤恒顺维科技股份有限公司（688283.SH）
鼎阳科技 指 深圳市鼎阳科技股份有限公司（688112.SH）
创远信科 指 创远信科（上海）技术股份有限公司（920961.BJ）
星河亮点 指 北京星河亮点技术股份有限公司
大唐联仪 指 大唐联仪科技有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
华泰联合证券、独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
容诚会计师事务所、审计机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
锦天城律师、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
中联评估、评估机构 指 中联资产评估咨询（上海）有限公司
报告期 指 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-9 月
评估基准日 指 2025 年 9 月 30 日
过渡期 指 评估基准日至交割日之间的过渡期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》
《科创板股票上市
