A 股代码：688428 A 股简称：诺诚健华 公告编号：2024-032
港股代码：09969 港股简称：诺诚健华
诺诚健华医药有限公司
2024 年科创板限制性股票激励计划（草案）
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类）
股份来源：诺诚健华医药有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司人民币普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：1,233.775 万股
公司 2024 年科创板限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予的限制性股票数量为 1,233.775 万股，约占本激励计划获取股东大会批准之时公司已发行股份总数 176,256.7202 万股的 0.70%。其中，首次授予 987.02 万股，约占本激励计划获取股东大会批准之时公司已发行股份总数 176,256.7202 万股的 0.56%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.00%；预留 246.755 万股，约占本激励计划获取股东大会批准之时公司已发行股份总数176,256.7202 万股的 0.14%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。公司预计其在本计划获股东大会批准之日的已发行股份总数与其在最终可行日期（即2024年 11 月 26 日，下同）之时的已发行股份总数无区别。
一、本激励计划目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等
有 关 法 律 、 法 规 和 规 范 性 文 件 以 及 《 诺 诚 健 华 医 药 有 限 公 司
（InnoCare Pharma Limited）第五次经修订及重订之组织章程大纲及章程细则》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至最终可行日期，公司尚未终止的股权激励计划包括 2023 年科创板限制性股票激励计划、2023 年股权激励计划及 2024 年股权激励计划（合称“现有激
励计划”）；此外，公司的首次公开发售前激励计划已经根据 2023 年 8 月 11 日
董事会决议于 2023 年 8 月 31 日起终止，依据该等激励计划已授予尚未行权之限
制性股份单位仍依据原计划及原授予协议执行。截至最终可行日期，在现有激励计划项下：（1）公司在 2023 年科创板限制性股票激励计划项下可授予的限制性股票数量上限为 8,948,750 股人民币股份（包括首次授予及预留授予），公司已实际授予合计 8,946,000 股限制性股票，剩余 2,750 股限制性股票已不再授予、作废失效；（2）公司在 2023 年股权激励计划项下可授予的股份总数不超过51,481,607 股港股股份，该等股份的来源为公司在香港联交所首次公开发售前已经发行的港股股份，不涉及股份增发或股份回购；（3）公司在 2024 年股权激励计划项下可授予的股份总数不超过 176,258,245 股港股股份，该等股份的来源为受托人从二级市场购买的发行人已发行的港股股份，不涉及股份增发。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额未超过本激励计划获取股东大会批准之时公司已发行股份总数的 20%，且所有激励计划可发行的股份总数不超过公司在本激励计划获得股东大会批准时已发行股份总数的10%。本激励计划下任何一名激励对象通过公司全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划在获取股东大会批准之时公司已发行股份总数的 1%。并且，就激励对象中的董事或最高行政人员及其各自的联系人而言，向该等人士授出股份奖励须经独立非执行董事批准，且其于任何 12 个月
期限内获授的股份奖励若超过公司已发行股份总数的 0.1%，则该等授予须经独立股东批准。
本激励计划与上述现有激励计划相互独立，不存在相关联系。
二、本激励计划的激励方式及股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
（二）标的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股股票。
三、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 1,233.775 万股，约占本激励计划在获取股东大会批准之时公司已发行股份总数 176,256.7202 万股的0.70%。其中，首次授予 987.02 万股，约占本激励计划在获取股东大会批准之时公司已发行股份总数 176,256.7202 万股的 0.56%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.00%；预留 246.755 万股，约占本激励计划在获取股东大会批准之时公司已发行股份总数 176,256.7202 万股的 0.14%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》《自律监管指南》《香港上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为在公司（含控股子公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工（不包括
独立非执行董事，除 JisongCui（崔霁松）博士、RenbinZhao（赵仁滨）博士外，不包括其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象总人数为 79 人，约占公司
2023 年 12 月 31 日员工总数 1,089 人的 7.25%。包括：
（1）董事、高级管理人员、核心技术人员；
（2）董事会认为需要激励的其他员工。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含控股子公司、分公司）存在聘用或劳动关系。董事会实际授出限制性股票前激励对象情况发生变化的，董事会可对实际授予激励对象进行适当调整。
首次授予的激励对象中 Jisong Cui（崔霁松）博士、Renbin Zhao（赵仁滨）
博士为公司持股 5%以上的股东，且为外籍员工，JisongCui（崔霁松）博士为公司董事会主席，RenbinZhao（赵仁滨）博士为公司执行董事，两位为公司董事会重要成员，全面负责公司的运营管理及研发工作，制定公司的管理目标和经营方针，确保公司健康可持续发展，对公司未来经营和发展起到重要作用。本激励计划将 Jisong Cui（崔霁松）博士、Renbin Zhao（赵仁滨）博士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《科创板上市规则》等相关法律法规的要求，具有必要性及合理性。
2、预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，如激励对象中有董事或最高行政人员或其各自的联系人，向该等人士授出股份奖励须经独立非执行董事批准。超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分激励对象的确定依据参照首次授予的依据。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
作为激励对象的每名本公司董事或最高行政人员已获独立非执行董事批准，其中首次授予拟授予 Jisong Cui（崔霁松）博士的奖励已超过本公司已发行股份总数的 0.1%，因此该项授予须经独立股东批准方可生效，其他作为董事的激励对象未根据首次授予导致其于 12 个月期限内获授超过本公司已发行股份总数 0.1%
表所示：
获授的限制 占授予权 占最终可行日期
姓名 国籍 职务 性股票数量 益总数的 之时已发行股份
（万股） 比例 总数的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
Jisong Cui 美国 董事会主席、执行董事、行
（崔霁松） 政总裁、核心技术人员 258.00 20.91% 0.15%
Xiangyang Chen 美国 首席技术官、核心技术人员
（陈向阳） 70.00 5.67% 0.04%
Renbin Zhao 美国 执行董事、临床开发和医学
（赵仁滨） 研究副总裁、核心技术人员 60.00 4.86% 0.03%
傅欣 中国 首席财务官 10.00 0.81% 0.01%
合计 398.00 32.26% 0.23%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他员工（75 人） 589.02 47.74% 0.33%
首次授予部分合计 987.02 80.00% 0.56%
二、预留部分 246.755 20.00% 0.14%
合计 1,233.775 100.00% 0.70%
注：1、上述任何一名激励对象通过公司全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过最终可行日期之时公司已发行股份总数的 1%。激励对象中的董事或最高行政人员或其各自的联系人，于任何 12 个月期限内获授的股份奖励若超过公司已发行股份总数的 0.1%，则须经独立股东批准。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额未超过最终可行日期之时公司已发行股份总数的 20%，且所有激励计划可发行的股份总数不超过最终可行日期之时公司已发行股份总数的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立非执行董事，除 Jisong Cui（崔霁松）博士、Renbin Zhao（赵
仁滨）博士外，
