证券代码：688425 证券简称：铁建重工 公告编号：2022-027
中国铁建重工集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
为进一步完善公司治理，提高中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公
司）规范运作水平，依据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司股东
大会规则（2022 年修订）》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关规定，结合公司的实际情况，本着谨慎、适宜、必需的原则，公司
拟对现行有效的《中国铁建重工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、
《中国铁建重工集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议
事规则》）、《中国铁建重工集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董
事会议事规则》）、《中国铁建重工集团股份有限公司监事会议事规则》（以下
简称《监事会议事规则》）进行修订。
2022 年 11 月 22 日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于修订<中国铁建重工集团股份有限公司章程>的议案》《关于修订<中国铁建重
工集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<中国铁建重工集团
股份有限公司董事会议事规则>的议案》，同意对《公司章程》《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》进行修订，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
同日，公司召开第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<中国铁
建重工集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》，同意对《监事会议事规则》
进行修订，并同意将该议案提交公司股东大会审议。具体修订内容对比情况如下：
一、《公司章程》具体修订内容
修订前 修订后
第十一条 公司根据《中国共产党章程》规 第十一条 公司根据《中国共产党章程》规定，
定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用， 设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定 向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重企业重大事项。公司建立党的工作机构，配备足 大事项。公司建立党的工作机构，配备足够数量的
修订前 修订后
够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经 开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务
费。 工作人员，保障党组织的工作经费。
第二十一条 公司设立时，公司发起人及其 第二十一条 公司设立时，公司发起人及其认购
认购的股份数、出资方式和出资时间如下： 的股份数、出资方式和出资时间如下：
（一）中国铁建股份有限公司，一家依照中 （一）中国铁建股份有限公司，一家依照中国
国法律组建和存续的股份有限公司，其住所为北 法律组建和存续的股份有限公司，其住所为北京市
京市海淀区复兴路 40 号东院，法定代表人为陈 海淀区复兴路 40 号东院，法定代表人为陈奋健。中
奋健。中国铁建股份有限公司以其拥有的有限公 国铁建股份有限公司以其拥有的有限公司净资产出
司净资产出资，用以出资的净资产的金额为人民 资 ， 用 以 出 资 的 净 资 产 的 金 额 为 人 民 币
币 522,445.056386 万元，认购 383,626.23 万股， 522,445.056386 万元，认购 383,626.23 万股，占公司
占公司股份总数的 99.5%，应于 2019 年 6 月 30 股份总数的 99.5%，应于 2019 年 6 月 30 日前实缴
日前实缴出资。 出资。
（二）中国土木工程集团有限公司，一家依 （二）中国土木工程集团有限公司，一家依照
照中国法律组建和存续的有限责任公司，其住所 中国法律组建和存续的有限责任公司，其住所为北为北京市海淀区北蜂窝4号，法定代表人为袁立。 京市海淀区北蜂窝 4 号，法定代表人为袁立。中国中国土木工程集团有限公司以其拥有的有限公 土木工程集团有限公司以其拥有的有限公司净资产
司净资产出资，用以出资的净资产的金额为人民 出 资 ， 用 以 出 资 的 净 资 产 的 金 额 为 人 民 币
币 2,625.352042 万元，认购 1,927.77 万股，占公 2,625.352042 万元，认购 1,927.77 万股，占公司股份
司股份总数的 0.5%，应于 2019 年 6 月 30 日前 总数的 0.5%，应于 2019 年 6 月 30 日前实缴出资。
实缴出资。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
购本公司的股份： 公司的股份不得收购本公司股份。但是，有下列情
（一）减少公司注册资本； 形之一的除外：
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
换为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）公司上市后为维护公司价值及股东权 （六）公司上市后为维护公司价值及股东权益
益所必需。 所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司的股 除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。
份。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认
监会认可的其他方式进行。 可的其他方式进行。
公司因本章程第第二十六条第一款第（三） 公司因本章程第第二十六条第一款第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第 第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的， 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条 股东大会决议；公司因本章程第二十六五条第（三）第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条收购本公司股份
公司依照本章程第二十六条收购本公司股 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
修订前 修订后
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者 公司注销股份，应向原公司登记机关申请办理
注销。 注册资本变更登记。
公司注销股份，应向原公司登记机关申请办 被注销的股份的票面总值应当从公司的注册资
理注册资本变更登记。 本中核减。
被注销的股份的票面总值应当从公司的注 若股票上市地监管机构和上海证券交易所的相
册资本中核减。 关规则对于股票回购及注销另有规定的，从其规定。
若股票上市地监管机构和证券交易所的相
关规则对于股票回购及注销另有规定的，从其规
定。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人 第三十二条 公司持有百分之五以上股份的股
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 东、董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 以及有中国证监会国务院证券监督管理机构规定的
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 其他情形的除外。
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 的股票或者其他具有股权性质的证券。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会
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