证券代码：688418 证券简称：震有科技
深圳震有科技股份有限公司
（深圳市南山区粤海街道高新南社区科苑南路 3176 号彩讯科技大厦五层、六层、
十一层）
以简易程序向特定对象发行人民币普通股
（A 股）股票的预案
二〇二二年八月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2021 年年度股东大会授权
公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经 2022 年 8 月 19 日召开的公司第
三届董事会第十次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
2、本次发行面向特定对象发行，本次发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会、上交所规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据 2021 年年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3、本次发行募集资金总额不超过 20,000.00 万元（含本数），不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 工业互联网底座及应用平台项目 26,055.81 20,000.00
合计 26,055.81 20,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
4、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
5、本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 5,808.30 万股（含本数），不超过本次发行前公司股本总数的 30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
6、本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《深圳震有科技股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
9、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《科创板上市规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
10、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。详见本预案“第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。
目 录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 13
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易...... 15
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化...... 16
七、本次发行已取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18
一、本次募集资金使用计划...... 18
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 18
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 24
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化情况...... 24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 25
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 26
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 26
六、本次股票发行相关的风险说明......27
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 33
一、公司利润分配政策...... 33
二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况...... 35
三、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划...... 35
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况...... 39第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相
关主体承诺 ...... 40
一、本次发行对公司每股收益的影响...... 40
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 41
三、本次发行的必要性和合理性...... 42
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 42
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 44
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回
报措施的承诺...... 45
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一般性释义
发行人、公司、震有科技 指 深圳震有科技股份有限公司
本预案 指 公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A
股）股票的预案
本次发行、本次向特定对象发行、 指 公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A
本次以简易程序向特定对象发行 股）股票的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指
查看PDF原文
