688408 科创 中信博

证券代码：688408          证券简称：中信博        公告编号：2021-027
        江苏中信博新能源科技股份有限公司

  关于与关联方共同设立控股子公司暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

      关联交易概述：江苏中信博新能源科技股份有限公司（以下简称“中信
博”或“公司”）拟与宿松零碳管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“零碳管理”，暂定名，设立中，以最终工商登记为准）共同出资 5,000 万元设立安徽中信博电力科技有限公司（暂定名，以最终工商登记为准，以下简称“安徽电力”），其中，中信博投资 4,000 万元，零碳管理投资 1,000 万元。

      本次交易未构成重大资产重组

      交易实施不存在重大法律障碍

      本次交易已经第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第二十一次
会议审议通过，交易金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
      相关风险提示：1、由于该“零碳管理”及控股子公司“安徽电力”的设
立尚需市场主体登记注册机关核准，存在不确定性。2、投资标的实际运营过程中可能面临市场、行业、管理等各方面不确定因素带来的风险。

    一、关联交易概述

    公司根据 BIPV 业务模块发展规划，拟在安徽宿松县设立控股子公司“安徽
电力”，注册资本 5,000 万元（设立中，以最终工商登记为准），作为公司 BIPV业务模块的核心公司。公司出资 4,000 万元，持股 80%；关联方“零碳管理”（拟设立的 BIPV 业务模块员工持股平台，设立中，以工商登记为准）出资 1,000 万元，持股 20%。


    “零碳管理”是公司为激励 BIPV 业务模块核心员工积极性，促进业务加快
发展，与企业共同成长与进步而设立的员工持股平台。“零碳管理”执行事务合伙人为公司高级管理人员周石俊，所以为公司关联方。公司与“零碳管理”共同出资设立公司行为属于关联交易。

    本次关联交易行为达到董事会审议标准，未达到公司市值及最近一期经审计总资产 1%的标准，无需提交股东大会审议。

    二、关联人基本情况

    （一）企业名称：宿松零碳管理合伙企业（有限合伙）

    （二）注册资本：人民币 1,000 万元

    （三）注册地址：安徽省宿松县

    （四）执行事务合伙人：周石俊

    （五）零碳管理尚未成立，无财务数据

    （六）执行事务合伙人周石俊为公司高级管理人员，为公司关联自然人

    三、关联交易标的基本情况

    （一）企业名称：安徽中信博电力科技有限公司

    （二）注册资本：人民币 5,000 万元

    （三）出资方式：中信博出资 4,000 万元，占出资比例的 80%；零碳管理出
资 1,000 万元，占出资比例的 20%；

    （四）注册地址：安徽省宿松县

    （五）经营范围：光伏设备及配件的销售、安装、调试及维护等

    注：上述信息最终以市场主体登记注册机关核准结果为准。

    四、关联交易定价

    公司与员工持股平台零碳管理共同投资成立控股子公司，各方出资价格为 1
元/注册资本，均以货币方式出资。本次关联交易定价遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

    五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

    公司与员工持股平台共同出资成立控股子公司，目的是成立 BIPV 业务模块
核心子公司，同时让员工持股平台持有 BIPV 业务核心公司股权，以建立公司与核心人员利益共享、风险共担的长效激励机制，该交易有利于公司保留和吸引优秀人才，提高员工凝聚力，不会损害公司及股东利益。同时促进公司 BIPV 业务的快速发展，增强公司的盈利能力。

    六、关联交易的审议程序

    公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司与关联方共同设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》，本议案无需提交公司股东大会审议。

    （一）独立董事意见

    1、独立董事事前认可意见

    本次对外投资暨关联交易事项符合公司战略规划及经营管理需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。

    2、独立董事意见

    公司本次对外投资暨关联交易事项符合公司战略规划及经营管理需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意本次对外投资暨关联交易事项。

    （二）监事会意见


    监事会认为：本次对外投资暨关联交易行为，有利于公司 BIPV 业务的发展
和核心人员的稳定性，符合公司长期战略目标的实现。不存在损害上市公司及股东利益的情形。同意本次对外投资暨关联交易事项。

    七、保荐机构意见

    本次对外投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事已就上述关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。上述投资暨关联交易事项无需提交股东大会审议。本次关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易的事项无异议。

    特此公告。

                              江苏中信博新能源科技股份有限公司董事会
                                                    2021 年 9 月 14 日