证券代码：688400 证券简称：凌云光 公告编号：2024-076
凌云光技术股份有限公司
关于收购 JAI 公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责 任。
重点内容提示：
凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”或“凌云光”）拟通过全资子公司北京凌云光智能视觉科技有限公司（以下简称为“北京凌云光”）及全资孙公司SINGPHOTONICS SMARTVISION PTE. LTD.（以下简称“新加坡凌云光”）以
现金形式收购由 JAI GROUP HOLDING ApS 控制的 JAI A/S (以下简称 “标的公
司”或“JAI”)的 99.95%股权（其中 4.38%为库存股），交易对价预计为 1.03 亿欧元(以下简称 “本次交易”)。本次收购范围包括 JAI 及其子公司（不包含 JAI
Aviation ApS 及 JAI Inc.），即 JAI 所有工业相机业务。本次交易的资金来源为
自有或其他方式筹集资金，最终交易金额以实际交割时确认为准。
同时，在交割前或者交割后，公司拟以现金形式收购或者强制赎回少数股东持有的标的公司剩余 0.05%股权，最终公司将持有标的公司 100%股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
本次交易事项已经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
相关风险提示：
（一）交易审批风险
本次交易涉及公司、交易标的及交易对方内外部必要的决策、审批程序，且涉及资金跨境投资，尚需取得相关主管部门境外投资项目核准备案、完成境外投资外汇登记等程序，本次交易能否完成上述备案以及最终完成时间存在不确定性，该项目实施可能存在延期、变更或终止风险。
（二）汇率变动风险
本次交易为境外收购，交易对价及标的公司日常运营币种主要为欧元，且
业务分布在欧洲、日本、美国等市场，后续标的公司运营过程中，外汇汇率变化可能给公司带来汇兑损失风险。公司将持续关注汇率市场情况并采取必要措施管理此类风险。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将纳入公司统一管理，进行技术产品、客户市场、运营管理等各方面的整合，尽管双方有较充分的协同性，但受国际形势、法律法规差异、文化差异等因素影响，收购完成后双方的业务整合能否达到预期存在一定不确定性。公司将积极采取相关措施，促进管理团队稳定与管理机制平稳对接，降低整合风险。
（四）商誉减值风险
本次收购完成后，公司财务合并层面将新增较大商誉，根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年进行减值测试。本次收购完成后，公司将对标的公司在产品、市场等进行资源整合，如果因行业竞争等因素导致标的公司经营及盈利状况未达预期，则存在商誉减值的风险，并将对公司当期损益造成不利影响。
（五）定金损失风险
交易协议签署后，公司将向共管账户托管定金，若本次交易因买方原因未能顺利交割，则公司面临部分定金损失的风险，将对当年度业绩造成一定程度影响。公司将与各方积极推进该交易顺利完成交割。
一、交易概述
基于整体战略布局，为进一步丰富公司产品矩阵，提升海外市场拓展能力，促进公司业务快速发展，公司拟通过全资子公司北京凌云光及全资孙公司新加坡凌云光以现金形式收购由 JAIGROUPHOLDINGApS 控制的 JAI99.95%股权（其
中 4.38%为库存股），交易对价预计为 1.03 亿欧元。本次收购范围包括 JAI 及其
子公司（不包含 JAIAviationApS 及 JAIInc.），即 JAI 所有工业相机业务。本次
交易的资金来源为自有或其他方式筹集资金，最终交易金额以实际交割时确认为准。
同时，在交割前或者交割后，公司拟以现金形式收购或者强制赎回少数股东持有的标的公司剩余 0.05%股权，最终公司将持有标的公司 100%股权。
2024 年 11 月 13 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于收购 JAI 公司股权的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易属于董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）JAI GROUPHOLDINGApS
公司名称 JAI GROUP HOLDINGApS
公司性质 私人有限公司
注册地址 Valby Torvegade 17, 1., Copenhagen, Denmark.
董事会主席 Jorgen KjeldAndersen
注册资本 1,000,000 DKK
公司注册号 26153581
成立时间 2001 年 7 月 20 日
经营范围 持有 JAIA/S 股份并开展其他活动
JAI GROUP HOLDING ApS 直接持有标的公司 95.57%股权，实际控制标的
公司 99.95%股权，为本次交易的交易对手方，其资信状况良好，不存在失信情形；与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的情况介绍
截至本公告披露日，交易标的基本情况如下：
（一）基本信息
公司名称 JAIA/S
公司性质 有限责任公司
注册地址 Valby Torvegade 17, 1., Copenhagen, Denmark.
董事会主席 J？rgen KjeldAndersen
注册资本 9,343,100 DKK
公司注册号 34795312
成立时间 1971 年 6 月 18 日
经营范围 经营贸易、制造、咨询等相关业务
主营业务 工业相机的设计、研发、生产与销售等经营活动
JAI 作为全球机器视觉行业领先者，拥有五十余年的发展历史，公司总部位于丹麦，研发与生产位于日本，其主要从事工业面阵扫描和线阵扫描相机的设计、研发、生产和销售，拥有多类功能丰富、质量可靠的标准工业相机产
品，广泛服务于工业 4.0、半导体检测、食品分拣、生命科学等多个领域，服务全球范围内的市场需求，尤其在欧、美、日等高端市场具有较好的市场占有率与客户口碑。
（二）股权结构
截至本公告披露日，JAI 股权结构如下：
序号 股东名称 持有比例
1 JAI GROUP HOLDINGApS 95.57 %
2 B-shareholders 0.05%
3 Treasury shares 4.38%
本次交易完成后，公司将通过全资孙公司新加坡凌云光直接持有 JAI95.57%的股权。因 JAI 已持有 4.38%库存股股权，本次交易完成后，公司将合计控制标的公司 99.95%的股权，JAI 及交割时其下属子公司将纳入公司合并报表范围。
另外，标的公司存在 0.05%少数股份，JAIGROUPHOLDINGApS 承诺将尽最大努力，在交割前促使少数股东自愿向公司出售少数股份，如未达成，则公司将在交割完成后，按当地法律收购或强制赎回少数股东股权。最终公司将持有标的公司 100%股权。
（三）权属状况说明
截至本公告披露日，本次交易标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）主要财务数据
标的公司近两年主要财务数据（未经审计）如下：
单位：千欧元
项目 2022财年 2023财年
资产总额 43,275 37,229
负债总额 20,795 17,071
净资产 22,480 20,158
营业收入 42,493 34,229
净利润 5,042 3,427
注：a）上述 2022 财年为 2022 年 4 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日；2023 财年为 2023 年 4 月
1 日至 2024 年 3 月 31 日。
b) 上述财务数据来源于公司聘请的德勤管理咨询（上海）有限公司北京分公司对标的公司出具的《财务尽职调查报告》中的模拟合并财务报表。
c) 上述财务数据不包含拟剥离标的公司的全资子公司 JAl Aviation ApS 及 JAI Inc.非工业
相机业务，该部分业务与公司协同效应不明显，经交易双方协商一致将在交割前予以剥离。
四、交易的定价依据
（一）估值情况
公司聘请中介机构对标的公司进行了法律、财务及税务的尽职调查，并出具了尽职调查报告，同时公司聘请具备从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司（以下简称“银信资产评估”）对标的公司相关权益进行了估值。根据银信资产评估出具的《凌云光技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 JAIA/S 及其
子公司（不包含 JAIAviation 及 JAIInc.）即 JAIA/S 旗下所有工业相机业务相关
的股东全部权益价值估值报告》（银信咨报字（2024）第 S0007 号），以 2024
年 3 月 31 日为估值基准日，采用收益法和市场法两种方式对 JAI 模拟剥离后股
东全部权益价值的市场价值进行估值如下：
1. 估值结论
在估值基准日 2024 年 03 月 31 日，JAIA/S 及其子公司（不包含 JAIAviation
及 JAI Inc.）即 JAI A/S 旗下所有工业相机业务相关的总资产账面价值 37,229.00
千欧元，总负债 17,071.00 千欧元，所有者权益为 20,158.00 千欧元。
1.1 收益法估值结论
采用收益法估值，JAI A/S 及其子公司（不包含 JAI Aviation 及 JAI Inc.）
即 JAIA/S 旗下所有工业相机业务相关股东全部权益价值 107,000.00 千欧元，折合人民币 82,100.00 万元，较账面所有者权益增值 86,842.00 千欧元，折合66,664.26 万元人民币，增值率 431%。
1.2 市场法估值结论
采用市场法估值，JAIA/S 及其子公司（不包含
