证券代码：688400 证券简称：凌云光 公告编号：2023-022
凌云光技术股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重点内容提示：
交易双方：转让方为凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”或“凌云光”），受让方为先光（北京）科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“先光科技”）、杨影、北京中关村科学城科技成长投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中关村科学城”）。
交易标的：北京凌云光子技术有限公司（以下简称“北京光子”或“目标公司”）100%股权
交易金额：截至 2022 年 12 月 31 日，北京光子出售业务经审计的模拟报表
净资产账面值为 4,274.18 万元，2022 年度收入为 3,636.35 万元，净利润为-570.45
万元，评估机构对本次出售业务的评估值为 5,495.49 万元，评估增值 1,221.31万元。在北京光子评估值的基础上，交易各方协商一致定价为 5,495.49 万元人民币
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
根据《公司章程》的规定，本次交易已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，本次交易尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2023 年 3 月 31 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于出售资产暨关联交易的议案》。根据该议案，基于公司战略发展需要，为聚焦主业发展、提升经营效率，优化资源配置，保障股东利益，本着稳健经营、健康
发展的原则，公司拟将北京光子部分盈利水平较低、研发投入周期较长、资金需求大的非主要经营业务进行剥离出售，该部分业务 2022 年度营业收入 3,636.35万元，净利润-570.45 万元，出售该部分业务不会对公司经营业绩产生重大不利影响，该部分业务亦不涉及公司核心技术、专利等知识产权，本次出售不会影响公司科创属性。公司将预先对北京光子的非出售业务进行拆分保留后，将公司持有的北京光子 100%股权转让给杨影、先光科技和中关村科学城，转让价格为人民币 5,495.49 万元。本次交易完成后，公司将不再持有北京光子股份，亦不再将其纳入公司合并报表范围。
上述交易的受让方杨影任公司总经理助理，系公司高级管理人员，为公司关联方；受让方先光科技为杨影实际控制的企业，亦为公司关联方。截至董事会审议之日，杨影已经向公司董事会递交了辞去总经理助理的辞职报告，杨影不再担任公司任何职务。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
（二）12 个月内与同一关联人进行关联交易的情况
截至董事会审议之日，除杨影从公司领薪外，公司与杨影有关的关联交易为公司与北京智谱华章科技有限公司等公司之间的交易。过去 12 个月内，除经公司第一届董事会第十七次会议审议通过的《关于对外投资暨关联交易的议案》及
公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于确认 2022 年度及预计 2023
年度日常关联交易额度的议案》之外，公司未与关联自然人杨影及其关联方发生其他关联交易。
注：北京智谱华章科技有限公司系杨影的配偶唐杰控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》为公司关联方。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
1、受让方之一：杨影
杨影为公司总经理助理，系公司高级管理人员。截至董事会审议之日，杨影已经向公司董事会递交了辞去总经理助理的辞职报告。根据《上海证券交易所科
创板股票上市规则》的规定，杨影为公司关联方。
2、受让方之二：先光（北京）科技合伙企业（有限合伙）
先光科技系杨影实际控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，先光科技为公司关联方。
截至目前，除前述关系及公司已披露的同一关联方的关联交易外，公司与上述关联方不存在业务、资产、债权债务等方面的其它关系。
（二）关联方情况说明
1、杨影
杨影，女，中国国籍，2020 年 12 月至今，任公司总经理助理。
2、先光（北京）科技合伙企业（有限合伙）
公司名称：先光（北京）科技合伙企业（有限合伙）
成立日期：2023 年 03 月 29 日
注册资本：4129 万元
注册地址：北京市海淀区翠湖南环路 13 号院 6 号楼 5 层 101
执行事务合伙人：杨影
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；办公服务；项目策划与公关服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；咨询策划服务。（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认缴出资及出资比例：
合伙人名称 合伙人类型 拟出资金额 拟出资比例
（人民币万元）
杨影 普通合伙人 4.129 0.10%
北京中关村科学城科技成长投 有限合伙人 4,124.871 99.90%
资合伙企业（有限合伙）
合计 4,129.000 100.00%
注：以上信息以工商行政管理部门核准登记为准。
三、其他交易对手方基本情况
（一）北京中关村科学城科技成长投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：北京中关村科学城科技投资管理有限公司
统一社会信用代码：91110108MA7E6J3L8Q
成立日期：2021 年 12 月 03 日
注册资本：150,000 万人民币
注册地址：北京市海淀区上地信息路 26 号 3 层 0322-1 室
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；下期出资时间为 2028 年 12 月 31 日；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
四、关联交易标的基本情况
标的公司名称：北京凌云光子技术有限公司
统一社会信用代码：9111010874262754X7
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市海淀区翠湖南环路 13 号院 7 号楼 5 层 501 室
法定代表人：姚毅
注册资本：5,000 万元
成立日期：2002 年 9 月 13 日
营业期限：2002 年 9 月 13 日至 长期
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；工程和技术研究和试验发展；技术进出口；货物进出口；计算机软硬件及辅助设备零售、通讯设备销售、机械设备销售、电子产品销售、文化用品零售；光学仪器制造、照相机及器材制造、通讯设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程
勘察、建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
近两年主要财务数据：
单位：万元
项目 2022年本期数 2022 年 2021 年本期数 2021 年
拟出售部分 拟出售部分
资产总额 10,593.65 6,306.33 22,484.46 5,866.16
负债总额 2,831.71 2,032.15 14,955.01 1,157.53
净资产 7,761.94 4,274.18 7,529.46 4,708.63
项目 2022年期末数 2022 年 2021 年期末数 2021 年
拟出售部分 拟出售部分
营业收入 11,171.12 3,636.35 10,743.51 3,777.70
利润总额 -37.47 -704.41 265.25 122.21
净利润 96.49 -570.45 368.86 225.82
注：北京光子整体财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；拟出售部分财务数据业经上海友道会计师事务所（普通合伙）审计。
经将非出售业务预先拆分保留后，本次出售资产的标的为北京光子 100%股权，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及妨碍权属转移的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在被列为失信被执行人的情况。
五、关联交易的定价情况
本次交易在中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）（具有证券、期货业务资质）出具的《北京凌云光子技术有限公司拟出售股权评估项目资产评估报告》评估值基础上，由交易各方协商一致确定交易价格。评估的基本情况如下：
（一）评估基准日：2022 年 12 月 31 日
（二）评估对象：在上海友道会计师事务所（普通合伙）审计的 2022 年 12
月 31 日北京光子模拟资产负债表（按是否为出售业务拆分）的基础上，对拟剥离出售的业务对应的北京光子股东全部权益价值进行评估。
（三）评估方法：
被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。
（四）评估结论：
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法、收益法两种方法对北京凌云光子技术有限公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
根据上海友道会计师事务所（普通合伙）审核的北京光子出售业务对应的资
产账面值情况为：截至 2022 年 12 月 31 日，北京光子模拟报表净资产账面值为
4,274.18 万元，本次出售业务 202
查看PDF原文
