688393 科创 安必平

证券简称：安必平                  证券代码：688393
      民生证券股份有限公司关于

  广州安必平医药科技股份有限公司

      2022 年限制性股票激励计划

          预留授予相关事项

                之

      独立财务顾问报告

    住所：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号

                      2023 年 4 月


                                目录


一、释义......1
二、声明......2
三、基本假设......2
四、独立财务顾问意见......3
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序......3（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计
划差异情况......4
（三）本次限制性股票授予条件说明......5
（四）本次限制性股票激励计划的预留授予情况......6
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......7
（六）结论性意见......8
五、备查文件及咨询方式......8
（一）备查文件......8
（二）咨询方式......8
一、释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

  安必平、本公司、公司  指          广州安必平医药科技股份有限公司

 本独立财务顾问、独立财务 指              民生证券股份有限公司

    顾问、民生证券

  本激励计划、本计划    指 广州安必平医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
                                                  励计划

 限制性股票、第二类限制性 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
          股票                      条件后分次获得并登记的本公司股票

                              按照本计划规定获得限制性股票的公司（含控股子公
        激励对象        指 司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及
                                      董事会认为需要激励的其他人员

        授予日          指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
                                                  交易日

        授予价格        指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
                                            获得公司股份的价格

        有效期          指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票
                                        全部归属或作废失效之日止

          归属          指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
                                        登记至激励对象账户的行为

        归属条件        指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
                                          票所需满足的获益条件

        归属日          指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
                                          记的日期，必须为交易日

      《公司法》        指            《中华人民共和国公司法》

      《证券法》        指            《中华人民共和国证券法》

      《管理办法》      指          《上市公司股权激励管理办法》

      《上市规则》      指      《上海证券交易所科创板股票上市规则》

      《监管指南》      指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
                                                息披露》

      《公司章程》      指      《广州安必平医药科技股份有限公司章程》

  中国证监会、证监会    指              中国证券监督管理委员会

        上交所          指                  上海证券交易所

      登记结算公司      指      中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

 本报告、本独立财务顾问报    《民生证券股份有限公司关于广州安必平医药科技股份
          告            指 有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项
                                          之独立财务顾问报告》

        元、万元        指                  人民币元、万元

二、声明

  民生证券接受委托，担任安必平本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在安必平提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供安必平全体股东及有关各方参考。
  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任。
  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划预留授予相关事项是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表意见，不构成对安必平的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划预留授予相关事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，与上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。三、基本假设

  本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）上市公司提供的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；


    （三）本次限制性股票激励计划预留授予不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （四）本次限制性股票激励计划预留授予涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （五）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

    广州安必平医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

    1、2022年4月1日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2022年4月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州安必平医药科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2022-013），根据公司其他独立董事的委托，独立董事宋小宁先生作为征集人就2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    3、2022年4月2日至2022年4月11日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励
对象有关的任何异议。2022年4月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州安必平医药科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-018）。

    4、2022年4月22日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于2022年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州安必平医药科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-019）。

  5、2022年4月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  6、2023年4月20日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，安必平本次向激励对象授予预留限制性股票相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》及本激励计划的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

    本次预留授予的内容与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司2021年年度股东大会的授权，本次授予预留限制性股票无需提交股东大会审议。

（三）本次限制性股票授予条件说明

    根据本次激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

  “（一）公司未发生如下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近36个月内出现过未按法