证券代码：688391 证券简称：钜泉科技 公告编号：2023-038
钜泉光电科技（上海）股份有限公司
关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 1 日召
开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年2月16日，公司召开了第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开了第五届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年 2 月 18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关
于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈凌云女士作为征集人，就公司 2023 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2023年 2月 18日至 2023年 2月 27日，公司对本激励计划首次授予激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首
次授予激励对象有关的任何异议。2023 年 2 月 28 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2023 年 3 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6个月买卖公司股票的情况
进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023 年 3 月 17 日，公司于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次
会议，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次及部分预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023 年 8 月 1 日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会
议，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023 年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的剩余预留授予日符合相关规定。监事会对剩余预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
1、调整事由
根据公司 2023 年限制性股票激励计划，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票授予/归属数量与授予价格进行相应的调整。
公司于 2023 年 5 月 24 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022
年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，于 2023年 6月 7日披露了《钜泉
光电科技（上海）股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》，确定以 2023 年 6 月
12 日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利 1.55 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.5 股。
2、调整结果
根据《上市公司股权激励管理办法》与本激励计划的相关规定，结合前述调整事由，公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划限制性股票的授予价格和授予数量进行调整，具体如下：
（1）调整限制性股票的授予价格
①资本公积转增股本的调整方法：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的授予价格。
②派息的调整方法：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
按照上述公式，本次激励计划调整后的授予价格为 P=（60.90-1.55）÷（1+0.45）=40.93元/股。
综上，限制性股票首次授予及预留授予的授予价格由 60.90 元/股调整为 40.93 元/
股。
（2）调整限制性股票的授予数量
资本公积转增股本的调整方法：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
按照上述公式，本次激励计划调整后的限制性股票授予数量为 Q=720,000×
（1+0.45）=1,044,000 股。其中，首次授予的限制性股票数量为 Q=683,000×（1+0.45）=990,350 股，预留授予中已经完成授予的限制性股票数量为 Q=21,000×（1+0.45）=30,450股，剩余预留授予的限制性股票数量为 Q=16,000×（1+0.45）=23,200股。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对限制性股票授予价格和授予数量的调整系因实施 2022 年年度权益分派方案所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司本次对 2023 年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司 2023 年第一次临时股东大会批准的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，调整事由充分，调整程序合法，调整方法恰当，调整结果准确，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意董事会对本激励计划相关事项进行调整。
五、监事会意见
监事会认为：公司根据 2023 年第一次临时股东大会授权对本激励计划进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司 2023 年第一次临时股东大会批准的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意董事会对本激励计划相关事项进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所认为：截至本法律意见书出具日止，本激励计划调整及授予剩余预留限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权。公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就；本激励计划的调整事项与授予剩余预留限制性股票的授予日、授予数量、授予价格及激励对象的确定和信息披露事项，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规及《公司章程》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
七、备查文件
1、《钜泉光电科技（上海）股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》；
2、《钜泉光电科技（上海）股份有限公司第五届监事会第七次会议决议》；
3、《钜泉光电科技（上海）股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；
4、《上海兰迪律师事务所关于钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整暨授予剩余预留限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会
2023年 8 月 3 日
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