固德威技术股份有限公司
董事、监事及高级管理人员持股份变动管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步明确固德威技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《固德威技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于登记在公司董事、监事及高级管理人员名下的公司股
份及其变动的管理。
第三条 公司董事、监事及高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下
和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、监事及高级管理人员从事融资融券交易的，还包括登记在其信用账户内的公司股份。
第四条 公司董事、监事及高级管理人员可以通过上海证券交易所（以下简
称“上交所”）的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。董事、监事及高级管理人员减持股份，应当遵守法律、法规、规范性文件、上交所业务规则以及本制度规定，对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。
公司根据公司章程的规定对未担任公司董事、监事及高级管理人员的核心技术人员、销售人员、管理人员所持本公司股份进行锁定或者前述人员自愿申请对所持本公司股份进行锁定的，应当及时向证券交易所申报，公司应当及时披露上述人员股份锁定或者解除限售情况。
第五条 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、
股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本制度。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托上
市公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：
（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）证券交易所要求的其他时间。
第七条 公司董事、监事及高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真
实、准确、完整。
第八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及
所持本公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第二章 股份变动规则
第九条 公司董事、监事及高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得减
持：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事及高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）董事、监事及高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）董事、监事及高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）董事、监事及高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。
第十条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作
出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事及高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
（一）因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
（三）其他重大违法退市情形。
第十一条 公司董事、监事及高级管理人员在下列期间不得增减持公司股票：
（一）公司定期报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 15 日起至最终公告日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第十二条 公司董事、监事及高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其
就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年减持的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得减持其所持公司股份；
（三）法律、法规、规范性文件以及上交所业务规则对董事、监事及高级管理人员股份减持的其他规定。
第十三条 公司董事、监事及高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式减持的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事及高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款减持比例的限制。
第十四条 公司董事、监事及高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股
份为基数，计算其中可减持股份的数量。
因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事及高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可减持 25%，新增有限售条件的股份计入次年可减持股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事及高级管理人员所持公司股份增加的，同比例增加当年可减持数量。
公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第三章 增减持申报及信息披露
第十五条 公司董事、监事及高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应当将其买卖计划以书面方式（详见附件）通知公司董事会秘书，公司董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，公司董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的董事、监事及高级管理人员，并提示相关风险。在未得到公司董事会秘书反馈意见前，公司董事、监事及高级管理人员不得操作其买卖计划。董事、监事及高级管理人员任职期间拟买卖公司股份应当按照相关规定提前报上交所备案并予以公告。
第十六条 公司董事、监事及高级管理人员通过集中竞价交易或者大宗交易
方式增减持股份的，应当在首次买卖股份的 15 个交易日前通过公司董事会向上交所报告备案增减持计划，公司予以公告。
增减持计划的内容，应当包括但不限于拟增减持股份的数量、来源、增减持时间区间、方式、价格区间、增减持原因等信息，每次披露的增减持时间区间不得超过 3 个月，增减持实施期限超过 3 个月的，应当说明理由。
董事、监事及高级管理人员增持股份的应当明确资金来源，如自有资金、银行贷款、杠杆融资等。拟采用非自有资金实施增持的，应当披露相关融资安排。
拟通过资产管理计划实施增持的，应当披露资产管理计划的类型、金额及存续期限等。
第十七条 在增持实施期间公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等股本除权、除息事项的，公司董事、监事及高级管理人员应当根据股本变动，对增持计划进行相应调整并及时通过公司董事会向上交所报告并予以披露。
第十八条 公司董事、监事及高级管理人员通过集中竞价交易增减持股份的，
应当在股份增减持计划实施完毕或者披露的增减持时间区间届满后的 2 个交易日内通过公司董事会向上交所报告具体增减持情况，并由公司予以披露。
第十九条 公司董事、监事及高级管理人员应在所持公司股份发生变动的事
实发生之日起 2 个交易日内，向公司董事会报告以下内容，公司董事会根据相关规定向上交所报告并披露：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第二十条 公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份
减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第四章 责任与处罚
第二十二条 公司董事、监事及高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事及高级管理人员的配偶、父母、子女；
（二）公司董事、监事及高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、监事及高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十九条的规定执行。
第二十三条 公司董事、监事及高级管理人员买卖公司股份应当遵守《公司
法》、《证券法》、中国证监会和上交所相关规定及《公司章程》的有关规定。
公司董事、监事及高级管理人员买卖公司股票违反本制度的，公司视情节轻重给予处分，并报监管机构对相关人员予以处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任。
第二十四条 公司董事、监事及高级管理人员应当遵守《证券法》规定，违
反该规定，将其所持公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第五章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准。
第二十六条 本制度由公司董事会制定。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
固德威技术股份有限公司
2024 年 6 月 27 日
附件：
固德威技术股份有
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