688390 科创 固德威

证券代码：688390          证券简称：固德威        公告编号：2023-058
            固德威技术股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分管理制度并办理工商变
                更登记的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  固德威技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 21 日召开第
三届董事会第十九议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分管理制度并办理工商变更登记的议案》。

  《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
    一、关于修订《公司章程》的相关情况

  为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

 序号            修订前                        修订后

      第六十九条 在年度股东大会上， 第六十九条 在年度股东大会上，董
      董事会、监事会应当就其过去一 事会、监事会应当就其过去一年的
      年的工作向股东大会作出报告。 工作向股东大会作出报告。独立董
      每名独立董事也应作出述职报 事应当向公司年度股东大会提交
  1  告。                          年度述职报告，对其履行职责的情
                                      况进行说明，独立董事年度述职报
                                      告最迟应当在公司发出年度股东
                                      大会通知时披露。

      第九十五条 董事由股东大会选举 第九十五条 董事由股东大会选举
  2  或更换，并可在任期届满前由股 或更换，并可在任期届满前由股东

    东大会解除其职务。董事任期 3 大会解除其职务。董事任期 3 年，
    年，董事任期届满，可连选连任。 董事任期届满，可连选连任。独立
                                  董事每届任期与公司其他董事任
                                  期相同，任期届满，可以连选连任，
                                  但是连续任职不得超过六年。

    第九十九条 董事可以在任期届满 第九十九条 董事可以在任期届满
    以前提出辞职。董事辞职应向董 以前提出辞职。董事辞职应向董事
    事会提交书面辞职报告。董事会 会提交书面辞职报告。董事会将在
    将在 2 日内披露有关情况。      2 日内披露有关情况。

        如因董事的辞职导致公司董      如因董事的辞职导致公司董
    事会低于法定最低人数时，在改 事会低于法定最低人数时，在改选
    选出的董事就任前，原董事仍应 出的董事就任前，原董事仍应当依
3  当依照法律、行政法规、部门规章 照法律、行政法规、部门规章和本
    和本章程规定，履行董事职务。  章程规定，履行董事职务。

        除前款所列情形外，董事辞    除前款所列情形外，董事辞职
    职自辞职报告送达董事会时生 自辞职报告送达董事会时生效。独
    效。                          立董事辞职的，公司应当自独立董
                                  事提出辞职之日起六十日内完成
                                  补选。

    第一百〇三条 独立董事应按照 第一百〇三条 独立董事对公司
    法律、行政法规、中国证监会、证 及全体股东负有忠实与勤勉义务，
    券交易所和本章程的有关规定履 应当按照法律、行政法规、中国证
    行职务。                      监会规定、证券交易所业务规则和
4                                  本章程的规定，认真履行职责，在
                                  董事会中发挥参与决策、监督制
                                  衡、专业咨询作用，维护公司整体
                                  利益，保护中小股东合法权益。

    第一百〇六条 董事会行使下列 第一百〇六条 董事会行使下列
5  职权：……公司董事会设立审计 职权：……公司董事会设立审计委

      委员会，并根据需要设立战略、提 员会，并根据需要设立战略、提名、
      名、薪酬与考核等相关专门委员 薪酬与考核等相关专门委员会。专
      会。专门委员会对董事会负责，依 门委员会对董事会负责，依照本章
      照本章程和董事会授权履行职 程和董事会授权履行职责，提案应
      责，提案应当提交董事会审议决 当提交董事会审议决定。专门委员
      定。专门委员会成员全部由董事 会成员全部由董事组成，其中审计
      组成，其中审计委员会、提名委员 委员会、提名委员会、薪酬与考核
      会、薪酬与考核委员会中独立董 委员会中独立董事过半数并担任
      事占多数并担任召集人，审计委 召集人，审计委员会成员应当为不
      员会的召集人为会计专业人士。 在上市公司担任高级管理人员的
      董事会负责制定专门委员会工作 董事，其中独立董事应当过半数，
      规程，规范专门委员会的运作。  并由独立董事中会计专业人士担
                                      任召集人。董事会负责制定专门委
                                      员会工作规程，规范专门委员会的
                                      运作。

      第一百二十一条 董事会应当对 第一百二十一条 董事会应当对会
      会议所议事项的决定做成会议记 议所议事项的决定做成会议记录，
  6  录，出席会议的董事应当在会议 独立董事的意见应当在会议记录
      记录上签名。                  中载明，出席会议的董事应当在会
                                      议记录上签名。

  除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。最终以工商登记机关核准的内容为准。

  公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《固德威技术股份有限公司章程》将于同日在指定信息披露媒体上予以披露。

    二、公司部分制度修订情况

  根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司结合实际情况对部分制度进行了修订。修订后的《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实
施细则》《董事会战略委员会实施细则》《募集资金管理制度》公司将于同日在指定信息披露媒体上予以披露。

  其中《董事会议事规则》《独立董事工作制度》，尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

  特此公告。

                                              固德威技术股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2023 年 11 月 22 日