证券代码：688390 证券简称：固德威 公告编号：2022-035
固德威技术股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
固德威技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议
于 2022 年 6 月 17 日上午 10:00，在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式
召开，会议通知于 2022 年 6 月 7 日以通讯方式送达公司全体董事。会议应到董
事 7 名，实到董事 7 名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《固德威技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议由董事长黄敏先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，经逐项比对科创板上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关资格、条件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，确认公司已经符合现行法律、法规和规范性文件中关于科创板上市公司向特定对象发行 A 股股票的规定和要求，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）方案。本议案逐项表决如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。
最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过 2,640 万股。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动
的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
6、募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 253,980.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 项目总投 募集资金拟
号 资额 投入金额
1 年产 20GW并网逆变器及 2.7GWH储能电池生产基地建 126,709.11 126,700.00
设项目
2 年产 20GW并网、储能逆变器及 1.8GWH储能电池生产 87,287.86 87,280.00
基地建设项目
3 补充流动资金 40,000.00 40,000.00
合计 253,996.97 253,980.00
本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。
本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
7、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
8、股票上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
10、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票预案〉的议案》
根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《固德威技术股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的论证分析报告〉的议案》
为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 45 号—科创板上市公司发行证券申请文件》等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于〈固德威技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性进行了分析论证，并编制了《固德威技术股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《固德威技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于〈固德威技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告〉的议案》
根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规和规范性文件以及公司募
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