688388 科创 嘉元科技

    广东嘉元科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案

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                    发行人声明

    本公司董事会及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

    本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

    本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应的程序。


                    重大事项提示

    本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

    1、本次向特定对象发行股票方案&' !"!( # (( % !! )*+, !"!( #-
./0123456789。本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核，并获中国证监会同意注册后方可实施。

    2、本次发行的发行对象为包括公司控股股东嘉元实业在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

    最终发行对象在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

    3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（以下简称“发行底价”），定价基准日前二十个交易日股票交易均价 = 定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

    若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。

    最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销
商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

    4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若按截至
2021 年 10 月 31 日公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过
70,257,493 股。

    若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、可转债转股或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

    5、控股股东嘉元实业认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，本次发行其他对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

    6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 $:!;!"(<"" 万元，扣除发行费
用后拟全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号        项目名称          实施主体  实施地点  预计项目总  募集资金拟投
                                                        投资额        入额

  1  高性能锂电铜箔募集资金投 -        -            326,389.11    290,000.00
      资项目

 1.1  嘉元科技园新增年产 1.6 万  嘉元科技  广东省梅    100,376.56    86,000.00
      吨高性能铜箔技术改造项目            州市

 1.2  年产 1.5 万吨高性能铜箔项  宁德嘉元  福建省宁    137,199.13    120,000.00
      目                                  德市

 1.3  年产 3 万吨高精度超薄电子 山东嘉元  山东省聊      88,813.42    84,000.00
      铜箔项目*                          城市

  2  江西嘉元科技有限公司年产 江西嘉元  江西省赣    197,688.46    160,000.00
      2 万吨电解铜箔项目                  州市

  3  补充流动资金            -        -            !!"!#$%##    !!"!#$%##

      合计                                            &'("!)*%&)+  ')!"!#$%##

*注：本次拟投资项目为年产 3 万吨高精度超薄电子铜箔项目的二期工程，年产 1.5 万吨。


    上述项目的募集资金拟投入金额已扣除第四届董事会第二十三次会议决议
日之前已投入的项目建设及设备采购款项。=1>?@ !"!! # $ % A )*+-
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    在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

    若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

    7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股票比例共享。

    8、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2021年-2023 年）股东回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

    9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关情况详见本预案“第七节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺”。

    公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施
不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者予以关注。

    10、公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。


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发行人声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
目 录 ...... 7
释 义 ...... 9

    一、 一般释义......9

    二、 专业释义......9

第一节 本次向特定对象发行股票概要......11

    一、 发行人基本情况......11

    二、 本次发行的背景和目的......11

    三、 发行对象及其与公司的关系......13

    四、 本次向特定对象发行股票方案概要......14

    五、 本次发行是否构成关联交易......17

    六、 本次发行是否导致公司控制权发生变化......18

    七、 本次向特定对象发行股票的审批程序......18
第二节 发行对象的情况及附条件生效的向特定对象 发行 A 股股票认购协议的
内容摘要 ...... 19

    一、 嘉元实业的基本情况......19

    二、 附生效条件的股票认购合同摘要......20

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 26

    一、 本次募集资金使用计划......26

    二、 募集资金投资项目基本情况及可行性分析......27

    三、 本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......37

    四、 本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明......38

第四节 本次发行对公司影响的讨论与分析...... 40
    一、 本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结

    构的变化情况......40

    二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......41
    三、 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争

    等变化情况......41
    四、 本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的

    情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......42


    五、 本次发行对公司负债情况的影响......42

第五节 本次发行相关的风险说明...... 43

    一、 本次向特定对象发行 A 股的相关风险 ......43

    二、 市场和经营风险.