A 股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2022-025
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
对外投资简述：复旦微电拟推动下属互联网创新事业部公司化运营，
复旦微电以资产出资 2,042.67万元，复旦微电创业合伙企业（有限合伙）
（待筹建）、复微迅捷员工创业合伙企业（有限合伙）（待筹建，由公
司互联网创新事业部员工出资）、皓骏创投、其他自然人股东以现金出
资 2,957.33 万元，共同出资设立“上海复微迅捷科技股份有限公司”
（暂定名，最终名称以工商核准情况为准）。
关联关系简述：皓骏创投为本公司联营企业。复旦微电创业合伙企业
（有限合伙）（待筹建）主要由包括复旦微电部分董事、监事及高级管
理人员在内的核心团队员工、合作方共同出资，构成与关联方共同对
外投资。过去 12 个月内，除了本次共同投资事项，公司向皓骏创投认
缴 2,500 万元；公司未与参与本次投资的董事、监事和高级管理人员发
生关联交易事项。
本次对外投资暨关联交易事项不构成重大资产重组。
本事项经公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议审
议通过，该事项在董事会权限范畴以内，不需要提交股东大会审批。
公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构发表
了同意的核查意见。
相关风险提示：公司此次推动互联网创新事业部公司化运营，有利于
增强其市场竞争力，但在在经营过程中仍可能面临宏观经济、行业周
期、技术迭代、市场竞争等方面的风险，公司可能存在无法实现预期
投资收益、无法收回投资等风险，公司将在其开展业务的同时，密切
关注其经营管理状况。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
上海复旦微电子集团股份有限公司（简称“复旦微电”、“公司”）下属互联网创新事业部是承担复旦微电在 NFC框架、测试环境、NFC手机、NFC应用平台到 SaaS 服务和用户运营等方面的业务部门。为进一步培育该业务团队核心竞争力、拓展新业务，开辟新应用场景，拟通过引入内外部资本，推动其公司化运营。
本次对外投资，公司拟以资产出资 2,042.67 万元，上海皓骏创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“皓骏创投”）、复旦微电创业合伙企业（有限合伙）（待筹建）、复微迅捷员工创业合伙企业（有限合伙）（待筹建）和其他自然人股东以现金出资 2,957.33 万元，共同出资设立“上海复微迅捷科技股份有限公司”（暂定名，以下简称“复微迅捷”）。
复旦微电创业合伙企业（有限合伙）（待筹建）主要由包括复旦微电部分董事、监事及高级管理人员在内的核心团队员工、合作方共同出资，关联关系详见“二、本次投资各方基本情况”。
本次对外投资属于与关联方共同投资行为，构成关联交易，不构成重大资产重组。
（二）相关决策与审批程序
本次对外投资暨关联交易事项已经公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议审议通过，关联董事蒋国兴先生、施雷先生、俞军先生、程君侠女士和关联监事张艳丰女士已对此议案回避表决。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次对外投资暨关联交易事项属于董事会决策范畴，无需提交股东大会审议。公司独立非执行董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。
董事会授权公司管理层办理本次对外投资事项的相关手续并签署所需的必要文件。公司将根据事项进展及时履行信息披露义务。
截止本次关联交易，过去 12 个月内，除了本次共同投资事项，公司向皓骏
创投认缴 2,500 万元，具体内容详见公司于 2021 年 8 月 30 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：2021-011）；公司未与参与本次投资的董事、监事和高级管理人员发生关联交易事项。
二、本次投资各方基本情况
（1）名称：上海皓骏创业投资合伙企业（有限合伙）
注册资金：10,600 万元人民币
注册地点：上海市静安区恒通路 360号 A2302-1室
执行事务合伙人：上海菩扬股权投资管理有限公司
经营范围：一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
复旦微电董事长蒋国兴先生与董事施雷先生，分别兼任上海复旦科技园创业投资有限公司（以下简称“科技园创投”）董事，科技园创投持有皓骏创投的普通合伙人上海菩扬股权投资管理有限公司（以下简称“菩扬投资”）100%股权。复旦微电与科技园创投、菩扬投资构成关联关系。复旦微电对皓骏创投的投资金额为 2,500 万元, 皓骏创投为复旦微电的联营企业。
（2）拟设立：复旦微电创业合伙企业（有限合伙）
注册资本：756.6 万元
执行事务合伙人：上海煜冀企业管理咨询有限公司
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
为支持复微迅捷发展，增强其团队成员的信心，复旦微电部分核心员工拟共同投资设立复旦微电创业合伙企业（有限合伙），作为对“复微迅捷”的投资平台。
该平台尚未设立，最终注册情况以工商行政主管机关登记为准。合伙人构成计划：
合伙人名称或姓名 出资方式 认缴出资额 备注
（人民币万元）
普通合伙人
上海煜冀企业管理咨询 货币 1 复旦微电财务总监兼董事会秘书方
有限公司 静担任执行董事，并持有 40%股
权；复旦微电监事会主席张艳丰担
任监事，并持有 40%股权。
有限合伙人
蒋国兴 货币 15.8 复旦微电董事长
施雷 货币 15.8 复旦微电执行董事兼总经理
程君侠 货币 15.8 复旦微电执行董事兼总工程师
俞军 货币 15.8 复旦微电执行董事兼副总经理
方静 货币 15.8 复旦微电财务总监兼董事会秘书
刁林山 货币 15.8 复旦微电副总经理
曾昭斌 货币 15.8 复旦微电副总经理
张艳丰 货币 15.8 复旦微电监事会主席
其他 不超 40人（含） 货币 629.2 非董监高员工及非关联合作方
合计 货币 756.6 -
（3）拟设立：复微迅捷员工创业合伙企业（有限合伙）
注册资本：500 万元
执行事务合伙人：王元彪、刘以非
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】。
该平台尚未设立，最终注册情况以工商行政主管机关登记为准。合伙人构 成计划：
合伙人名称或姓名 出资方式 认缴出资额（人民币 万元）
普通合伙人
王元彪 货币 5
刘以非 货币 5
有限合伙人
互联网创新事业部骨干员工 货币 490
不超过 47 人（含）
合计 货币 500
（4）其他自然人股东情况
姓名：王元彪
任职：复旦微电互联网创新事业部 经理
姓名：刘以非
任职：复旦微电互联网创新事业部 副经理
姓名：钱卫
任职：复旦微电控股子公司上海华岭集成电路技术股份有限公司 董事、总
经理；上海复旦科技园创业投资有限公司 董事、总经理；上海菩扬股权投资管
理有限公司 执行董事、总经理
姓名：王伟
任职：上海复旦科技园股份有限公司 总经理；上海复旦科技园创业投资有
限公司 董事
三、对外投资备忘录的主要内容
各方签署的《共同对外投资备忘录》主要内容如下：
第一条 公司设立
1.1 各方同意出资发起设立上海复微迅捷科技股份有限公司，公司基本情况
如下：
公司名称 上海复微迅捷科技股份有限公司
组织形式 股份有限公司（非上市）
从事数字、信息、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息咨询
经营范围 服务（不含许可类信息咨询服务）；通讯设备销售；电子产品销售；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；网
络技术服务；广告设计、代理、制作与发布；短视频制作与发布。
营业期限 25 年
注册资本 人民币 5,000万元（大写：人民币伍仟万元）
股份总数 5,000 万股
每股金额 人民币 1元（大写：人民币壹元）
每股价格 人民币 1元（大写：人民币壹元）
查看PDF原文
