上海复旦微电子集团股份有限公司
独立非执行董事关于第八届董事会第三十次会议
有关事项独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》等规范性文件的要求，我们作为上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）的独立非执行董事，基于独立客观的立场，就公司于 2021 年 12 月6 日召开的第八届董事会第三十次会议审议的有关事项进行了认真审阅，并发表如下独立意见：
一、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量的议案》的独立意见
公司本次对 2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及授予股票数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件中关于股权激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司 2021 年第二次临时股东
大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会授
权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次调整后，首次授予的激励对象人数由 578 人调整为 565 人，本激励计
划授予的限制性股票总量 1,000.00 万股维持不变，其中首次授予的限制性股票
数量由 899.70 万股调整为 893.4 万股，预留部分的限制性股票数量由 100.30
万股调整为 106.6 万股。除前述调整外，本次股权激励计划其他内容与公司
2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二
次 H 股类别股东大会审议通过的股权激励相关事项内容一致。
综上，我们同意公司对 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。
二、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》的独立意见
公司根据 2021 年限制性股票激励计划向首次授予激励对象实施授予，我们
认为：
1、根据公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大
会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会授权，董事会确定公司本次激励计划的首
次授予日为 2021 年 12 月 6 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及
《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定首次授予的限制性股票的激励对象均符合《公司法》《证券
法》等相关法律、法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，均符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司实施本次激励计划，有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、公司董事会在审议相关议案中的决策程序合法、合规。
综上，我们认为公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象获授限制性股票的授予日为
2021 年 12 月 6 日，并同意以人民币 18.00 元/股的授予价格向符合条件的 565
名激励对象首次授予 893.4 万股限制性股票。
【以下无正文，为签署页】
【本页无正文，为独立非执行董事关于第八届董事会第三十次会议有关事项独立意见签署页】
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郭立 曹钟勇 蔡敏勇 王频
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