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阁下如对本通函任何部份或应采取之行动有任何疑问，应谘询 阁下之股票经纪或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已将名下之上海复旦微电子集团股份有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函连同随附之回条及股东投票代理委托书送交买主或经手买卖之银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。
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建议
(1) 修订新合作协议项下持续关连交易之年度上限；
(2) 使用发行A股超募资金永久补充流动资金；
(3) 变更境外核数师；
(4) 委任非执行董事及股东代表监事；
(5) 采纳2021年限制性股票激励计划及特别授权发行限制性股票；
及
(6) 临时股东大会及H股类别股东大会通告
独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问
本公司谨订於2021年11月5日（星期五）上午10时正起假座中国上海国泰路127弄4号楼举行临时股东大会及H股类别股东大会，临时股东大会及H股类别股东大会通告载於本通函第63页至第66页。
随本通函附奉临时股东大会及H股类别股东大会适用之代表委任表格，有关表格亦於联交所网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.fmsh.com）刊载。无论 阁下是否有意出席临时股东大会及╱或H股类别股东大会，务请 阁下按随附代表委任表格列印之指示填妥表格，并於不迟於临时股东大会及H股类别股东大会指定举行时间24小时前交回。
2021年10月20日
* 仅供识别
目 录
页次
释义 ...... 1
董事会函件
绪言 ...... 5
A. 建议修订新合作协议项下持续关连交易之年度上限 ...... 6
B. 建议使用发行A股超募资金永久补充流动资金 ...... 11
C. 建议变更境外核数师 ...... 12
D. 建议委任非执行董事及股东代表监事 ...... 12
E. 建议采纳2021年限制性股票激励计划及特别授权发行限制性股票 . . . . . . 13
F. 临时股东大会及H股类别股东大会 ...... 32
G. 暂停办理H股股份过户登记手续 ...... 32
H. 推荐建议 ...... 32
I. 责任声明 ...... 33
独立董事委员会函件 ...... 34
亚贝隆资本函件 ...... 35
附录一 － 一般资料 ...... 48
附录二 － 建议委任非执行董事及股东代表监事之履历表 ...... 56
附录三 － 2021年限制性股票激励计划考核管理办法 ...... 57
临时股东大会通告 ...... 63
H股类别股东大会通告 ...... 65
- i -
释义
「公司章程」 指 本公司之组织章程
「A股」 指 拟配发、发行之本公司股本中每股面值人民币0.1元
之普通股，於科创板上市
「A股股东」 指 A股持有人
「A股类别股东大会」 指 谨订於2021年11月5日（星期五）上午10时30分或紧随
临时股东大会（或其任何续会）结束後举行的2021年第
二次A股类别股东大会
「发行A股」 指 本公司於科创板首次公开发行120,000,000股每股面
值人民币0.1元普通股，并已於2021年8月4日在科创
板上市
「考核管理办法」 指 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法
「董事会」 指 董事会
「中国企业会计准则」 指 中国企业会计准则
「类别股东大会」 指 A股类别股东大会及H股类别股东大会
「本公司」 指 上海复旦微电子集团股份有限公司，一家於中华人民
共和国成立的股份有限公司，其A股於科创板上市及
其H股股份於联交所主板上市
「公司法」 指 中华人民共和国公司法
「关连人士」 指 具上市规则所赋予的涵义
「中国证监会」 指 中国证券监督管理委员会
「董事」 指 本公司董事
「内资股」 指 本公司股本中每股面值人民币0.10元之内资股，以人
民币认购
释义
「临时股东大会」 指 本公司将於2021年11月5日（星期五）上午10时正假座
中国上海国泰路127弄4号楼举行的2021年第二次临
时股东大会
「首次授予」 指 拟授予不超过8,997,000股限制性股票，相当於激励
计划下限制性股票总额的89.97%
「复旦通讯」 指 上海复旦通讯股份有限公司，为复旦复控之30%受控
公司（定义见上市规则）
「复旦复控」 指 上海复旦复控科技产业控股有限公司，本公司之主要
股东（定义见上市规则）
「授予日」 指 本公司授予限制性股票的日期
「授予价格」 指 授予激励对象每一限制性股票的价格
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民币0.10元之境外上市外资
股，於联交所主板上市并以港元认购
「H股类别股东大会」 指 谨订於2021年11月5日（星期五）上午10时45分或紧随
A股类别股东大会（或其任何续会）结束後举行的2021
年第二次H股类别股东大会
「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区
「港元」 指 香港法定货币
「独立董事委员会」 指 指由全体独立非执行董事（即郭立先生、曹锺勇先
生、蔡敏勇先生及王频先生）组成之董事独立委员
会，成立之目的为就新合作协议项下持续关连交易
（包括修订年度上限）事宜向独立股东提供意见
释义
「独立财务顾问」或「亚贝隆资本」 指 亚贝隆资本有限公司，一间证券及期货条例项下可从
事第6 类（ 就机构融资提供意见 ）受 规管活动的持牌公
司，获本公司委任为独立财务顾问，就新合作协议项
下持续关连交易（包括修订年度上限）事宜向独立董事
委员会及独立股东提供意见
「独立股东」 指 除须就於临时股东大会上所提呈批准新合作协议项下
持续关连交易（包括修订年度上限）决议案放弃投票之
股东
「独立第三方」 指 各董事经作出一切合理查询後，确认就彼等所知、所
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